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政策法規
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上海證券交易所股票上市規則
信息來源:   發布時間:2011/11/4
(1998年1月實施 2000年5月第一次修訂 2001年6月第二次修訂 2002年2月第三次修訂 2004年12月第四次修訂 2006年5月第五次修訂 2008年9月第六次修訂)

目 錄
第一章 總 則 4
第二章 信息披露的基本原則和一般規定 4
第三章 董事、監事和高級管理人員 8
第一節 董事、監事和高級管理人員聲明與承諾 8
第二節 董事會秘書 10
第四章 保薦人 14
第五章 股票和可轉換公司債券上市 16
第一節 首次公開發行股票并上市 16
第二節 上市公司發行股票和可轉換公司債券的上市 19
第三節 有限售條件的股份上市 20
第六章 定期報告 22
第七章 臨時報告的一般規定 26
第八章 董事會、監事會和股東大會決議 28
第一節 董事會和監事會決議 28
第二節 股東大會決議 29
第九章 應當披露的交易 31
第十章 關聯交易 36
第一節 關聯交易和關聯人 36
第二節 關聯交易的審議程序和披露 37
第十一章 其他重大事項 42
第一節 重大訴訟和仲裁 42
第二節 變更募集資金投資項目 43
第三節 業績預告、業績快報和盈利預測 44
第四節 利潤分配和資本公積金轉增股本 46
第五節 股票交易異常波動和傳聞澄清 47
第六節 回購股份 48
第七節 吸收合并 50
第八節 可轉換公司債券涉及的重大事項 52
第九節 權益變動和收購 53
第十節 股權激勵 55
第十一節 破產 56
第十二節 其他 60
第十二章 停牌和復牌 62
第十三章 特別處理 65
第一節 一般規定 65
第二節 退市風險警示 66
第三節 其他特別處理 69
第十四章 暫停、恢復和終止上市 72
第一節 暫停上市 72
第二節 恢復上市 74
第三節 終止上市 80
第十五章 申請復核 84
第十六章 境內外上市事務的協調 84
第十七章 日常監管和違反本規則的處理 85
第十八章 釋 義 86
第十九章 附 則 88
董 事 聲 明 及 承 諾 書 90
監 事 聲 明 及 承 諾 書 96
高 級 管 理 人 員 聲 明 及 承 諾 書 102



























第一章 總 則

1.1 為規范股票、可轉換為股票的公司債券(以下簡稱“可轉換公司債券”)和其他衍生品種(以下統稱“股票及其衍生品種”)的上市行為,以及上市公司和相關信息披露義務人的信息披露行為,維護證券市場秩序,?;ね蹲收叩暮戲ㄈㄒ?,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)和《證券交易所管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章以及《上海證券交易所章程》,制定本規則。
1.2 在上海證券交易所(以下簡稱“本所”)上市的股票及其衍生品種,適用本規則。
中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)和本所對權證等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有規定的,從其規定。
1.3 申請股票及其衍生品種在本所上市,應當經本所審核同意,并在上市前與本所簽訂上市協議,明確雙方的權利、義務和有關事項。
1.4上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等機構及其相關人員,以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定。
1.5本所依據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定和中國證監會的授權,對上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等機構及其相關人員,以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員進行監管。


第二章 信息披露的基本原則和一般規定

2.1 上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則以及本所其他規定,及時、公平地披露信息,并保證所披露信息的真實、準確、完整。
2.2 上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息,以及信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的,應當在公告中作出相應聲明并說明理由。
2.3 上市公司和相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件(以下簡稱“重大信息”或“重大事項”)。
2.4 上市公司和相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息,確保所有投資者可以平等地獲取同一信息,不得向單個或部分投資者透露或泄漏。
公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件涉及未公開重大信息,應當及時向本所報告,并依照本所相關規定披露。
2.5 上市公司和相關信息披露義務人披露信息,應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據,如實反映實際情況,不得有虛假記載。
2.6 上市公司和相關信息披露義務人披露信息,應當客觀,不得夸大其辭,不得有誤導性陳述。
披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息,應當合理、謹慎、客觀。
2.7 上市公司和相關信息披露義務人披露信息,應當內容完整、文件齊備,格式符合規定要求,不得有重大遺漏。
2.8 上市公司和相關信息披露義務人應當關注公共媒體(包括主要網站)關于本公司的報道,以及本公司股票及其衍生品種的交易情況,及時向有關方面核實相關情況,在規定期限內如實回復本所就上述事項提出的問詢,并按照本規則規定和本所要求及時就相關情況作出公告,不得以相關事項存在不確定性或需要保密為由不履行報告和公告義務。
2.9 上市公司和相關信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員和其他內幕信息知情人在信息披露前,應當將該信息的知情者控制在最小范圍內,不得泄漏公司內幕信息,不得進行內幕交易或者配合他人操縱公司股票及其衍生品種交易價格。
2.10 上市公司應當按照有關規定,制定和執行信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度經公司董事會審議通過后,應當及時報本所備案并在本所網站披露。
2.11 上市公司應披露的信息包括定期報告和臨時報告。
公司在披露信息前,應當按照本規則或者本所要求,在第一時間向本所報送定期報告或者臨時報告文稿和相關備查文件。
公告文稿應當使用事實描述性的語言,簡明扼要、通俗易懂地說明應披露事件,不得含有宣傳、廣告、恭維、詆毀等性質的詞句。
公告文稿和相關備查文件應當采用中文文本,同時采用外文文本的,應當保證兩種文本內容的一致。兩種文本發生歧義時,以中文文本為準。
2.12 本所根據有關法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定,對上市公司和相關信息披露義務人的信息披露文件進行形式審核,對其內容的真實性不承擔責任。
本所對定期報告實行事前登記、事后審核;對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。
定期報告和臨時報告出現任何錯誤、遺漏或者誤導的,本所可以要求公司作出說明并公告,公司應當按照本所的要求辦理。
2.13 上市公司的定期報告和臨時報告以及相關信息披露義務人的公告經本所登記后,應當在中國證監會指定的媒體上披露。
公司和相關信息披露義務人應當保證在指定媒體上披露的文件與本所登記的內容完全一致,未能按照既定日期或已登記內容披露的,應當立即向本所報告。
2.14 上市公司和相關信息披露義務人在其他公共媒體發布的重大信息不得先于指定媒體,不得以新聞發布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未公開重大信息。
公司董事、監事和高級管理人員應當遵守并促使公司遵守前款規定。
2.15 上市公司應當將定期報告和臨時報告等信息披露文件和相關備查文件在公告的同時備置于公司住所,供公眾查閱。
2.16 上市公司應當配備信息披露所必需的通訊設備,保證對外咨詢電話的暢通。
2.17 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或者本所認可的其他情形,及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者,并且符合以下條件的,上市公司可以向本所申請暫緩披露,說明暫緩披露的理由和期限:
(一)擬披露的信息尚未泄漏;
(二)有關內幕人士已書面承諾保密;
(三)公司股票及其衍生品種的交易未發生異常波動。
經本所同意,公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。
暫緩披露申請未獲本所同意,暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆滿的,公司應當及時披露。
2.18 上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業秘密或者本所認可的其他情形,按本規則披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規或損害公司利益的,可以向本所申請豁免按本規則披露或者履行相關義務。
2.19 上市公司和相關信息披露義務人未在規定期限內回復本所問詢、未按照本規則規定和本所要求進行公告的,或者本所認為必要時,本所可以交易所公告的形式向市場說明有關情況。
2.20 上市公司發生的或與之有關的事件沒有達到本規則規定的披露標準,或者本規則沒有具體規定,但本所或公司董事會認為該事件可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的,公司應當比照本規則及時披露,且在發生類似事件時,按照同一標準予以披露。
2.21 上市公司對本規則的具體要求有疑問的,可以向本所咨詢。
2.22 上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人,應當按照有關規定履行信息披露義務,積極配合公司做好信息披露工作,及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件,并嚴格履行所作出的承諾。
2.23 保薦人和證券服務機構為上市公司和相關信息披露義務人的證券業務活動制作、出具保薦書、審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告、法律意見書等文件,應當勤勉盡責,對所依據文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證,所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第三章 董事、監事和高級管理人員
第一節 董事、監事和高級管理人員聲明與承諾
3.1.1 董事、監事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前,新任董事和監事應當在股東大會或者職工代表大會通過相關決議后一個月內,新任高級管理人員應當在董事會通過相關決議后一個月內,簽署一式三份《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》,并向本所和公司董事會備案。
董事、監事和高級管理人員簽署《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》時,應當由律師解釋該文件的內容,董事、監事和高級管理人員在充分理解后簽字并經律師見證。
董事會秘書應當督促董事、監事和高級管理人員及時簽署《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》,并按照本所規定的途徑和方式提交《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。
3.1.2 董事、監事和高級管理人員應當在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中聲明:
(一)持有本公司股票的情況;
(二)有無因違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則受查處的情況;
(三)參加證券業務培訓的情況;
(四)其他任職情況和最近五年的工作經歷;
(五)擁有其他國家或者地區的國籍、長期居留權的情況;
(六)本所認為應當聲明的其他事項。
3.1.3 董事、監事和高級管理人員應當保證《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
聲明事項發生變化時(持有本公司股票的情況除外),董事、監事和高級管理人員應當自該等事項發生變化之日起五個交易日內,向本所和公司董事會提交有關最新資料。
3.1.4 董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責,并在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾:
(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等,履行忠實義務和勤勉義務;
(二)遵守并促使本公司遵守本規則及本所其他規定,接受本所監管;
(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;
(四)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應當承諾,及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。
3.1.5 董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內容:
(一)原則上應當親自出席董事會會議,以合理的謹慎態度勤勉行事,并對所議事項發表明確意見;因故不能親自出席董事會會議的,應當審慎地選擇受托人;
(二)認真閱讀公司各項商務、財務報告和公共傳媒有關公司的重大報道,及時了解并持續關注公司業務經營管理狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事項及其影響,及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題,不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任;
(三)《證券法》、《公司法》有關規定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。
3.1.6 董事、監事、高級管理人員和上市公司股東買賣公司股票應當遵守《公司法》、《證券法》、中國證監會和本所相關規定及公司章程。
董事、監事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職后半年內,不得轉讓其所持本公司股份;任職期間擬買賣本公司股票應當根據相關規定提前報本所備案;所持本公司股份發生變動的,應當及時向公司報告并由公司在本所網站公告。
3.1.7 董事、監事、高級管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東,將其持有的公司股票在買入后六個月內賣出,或者在賣出后六個月內買入,由此所得收益歸公司所有,公司董事會應當收回其所得收益,并及時披露相關情況。
3.1.8 上市公司在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時,應當在公告中表明有關獨立董事的議案以本所審核無異議為前提,并將獨立董事候選人的有關材料(包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表)報送本所。
公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的,應當同時向本所報送董事會的書面意見。
3.1.9 本所在收到前條所述材料后五個交易日內,對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。對于本所提出異議的獨立董事候選人,董事會應當在股東大會上對該獨立董事候選人被本所提出異議的情況作出說明,并表明不將其作為獨立董事候選人提交股東大會表決。

第二節 董事會秘書
3.2.1 上市公司應當設立董事會秘書,作為公司與本所之間的指定聯絡人。
公司應當設立由董事會秘書負責管理的信息披露事務部門。
3.2.2 董事會秘書應當對上市公司和董事會負責,履行如下職責:
(一)負責公司信息對外公布,協調公司信息披露事務,組織制定公司信息披露事務管理制度,督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定;
(二)負責投資者關系管理,協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通;
(三)組織籌備董事會會議和股東大會會議,參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議,負責董事會會議記錄工作并簽字;
(四)負責公司信息披露的保密工作,在未公開重大信息泄露時,及時向本所報告并披露;
(五)關注媒體報道并主動求證報道的真實性,督促公司董事會及時回復本所問詢;
(六)組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓,協助前述人員了解各自在信息披露中的職責;
(七)知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時,或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時,應當提醒相關人員,并立即向本所報告;
(八)負責公司股權管理事務,保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料,并負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況;
(九)《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。
3.2.3 上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件,董事、監事、財務負責人及其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。
董事會秘書為履行職責,有權了解公司的財務和經營情況,參加涉及信息披露的有關會議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。
董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時,可以直接向本所報告。
3.2.4 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識,具有良好的職業道德和個人品質,并取得本所頒發的董事會秘書培訓合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書:
(一)《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形;
(二)最近三年受到過中國證監會的行政處罰;
(三)最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;
(四)本公司現任監事;
(五)本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
3.2.5 上市公司應當在首次公開發行的股票上市后三個月內,或者原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。
3.2.6 上市公司應當在聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交易日之前,向本所報送下述資料:
(一)董事會推薦書,包括被推薦人(候選人)符合本規則規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作表現等內容;
(二)候選人的個人簡歷和學歷證明復印件;
(三)候選人取得的本所頒發的董事會秘書培訓合格證書復印件。
本所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的,公司可以召開董事會會議,聘任董事會秘書。
3.2.7 上市公司董事會應當聘任證券事務代表協助董事會秘書履行職責。董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時,證券事務代表應當代為履行職責。在此期間,并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。
證券事務代表應當取得本所頒發的董事會秘書培訓合格證書。
3.2.8 上市公司董事會聘任董事會秘書和證券事務代表后,應當及時公告并向本所提交下述資料:
(一)董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議;
(二)董事會秘書、證券事務代表的通訊方式,包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等;
(三)公司法定代表人的通訊方式,包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。
上述通訊方式發生變更時,公司應當及時向本所提交變更后的資料。
3.2.9 上市公司解聘董事會秘書應當有充分的理由,不得無故將其解聘。
董事會秘書被解聘或者辭職時,公司應當及時向本所報告,說明原因并公告。
董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況,向本所提交個人陳述報告。
3.2.10董事會秘書具有下列情形之一的,上市公司應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘:
(一)第3.2.4條規定的任何一種情形;
(二)連續三個月以上不能履行職責;
(三)在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏,給投資者造成重大損失;
(四)違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則、本所其他規定和公司章程等,給投資者造成重大損失。
3.2.11 上市公司在聘任董事會秘書時,應當與其簽訂保密協議,要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后,持續履行保密義務直至有關信息披露為止,但涉及公司違法違規行為的信息不屬于前述應當予以保密的范圍。
董事會秘書離任前,應當接受董事會和監事會的離任審查,在監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項。
3.2.12董事會秘書被解聘或者辭職后,在未履行報告和公告義務,或者未完成離任審查、檔案移交等手續前,仍應承擔董事會秘書的責任。
3.2.13 董事會秘書空缺期間,上市公司應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責,并報本所備案,同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前,由公司法定代表人代行董事會秘書職責。
董事會秘書空缺時間超過三個月的,公司法定代表人應當代行董事會秘書職責,直至公司聘任新的董事會秘書。
3.2.14 上市公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會秘書后續培訓。
3.2.15 本所接受董事會秘書、第3.2.13條規定的代行董事會秘書職責的人員或者證券事務代表以上市公司名義辦理的信息披露與股權管理事務。

第四章 保薦人

4.1 本所實行股票和可轉換公司債券(含分離交易的可轉換公司債券)的上市保薦制度。發行人(上市公司)向本所申請其首次公開發行的股票、上市后發行的新股和可轉換公司債券在本所上市,以及公司股票被暫停上市后申請恢復上市的,應當由保薦人保薦。
保薦人應當為經中國證監會注冊登記并列入保薦人名單,同時具有本所會員資格的證券經營機構;恢復上市保薦人還應當具有中國證券業協會《證券公司從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格管理辦法(試行)》中規定的從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格。
4.2 保薦人應當與發行人簽訂保薦協議,明確雙方在發行人申請上市期間、申請恢復上市期間和持續督導期間的權利和義務。保薦協議應當約定保薦人審閱發行人信息披露文件的時點。
首次公開發行股票的,持續督導的期間為股票上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度;發行新股、可轉換公司債券的,持續督導的期間為股票或者可轉換公司債券上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度;申請恢復上市的,持續督導期間為股票恢復上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。持續督導的期間自股票或者可轉換公司債券上市之日起計算。
4.3 保薦人應當在簽訂保薦協議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作,并作為保薦人與本所之間的指定聯絡人。
保薦代表人應當為經中國證監會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。
4.4 保薦人保薦股票或者可轉換公司債券上市(股票恢復上市除外)時,應當向本所提交上市保薦書、保薦協議、保薦人和相關保薦代表人已經中國證監會注冊登記并列入保薦人和保薦代表人名單的證明文件、保薦人向保薦代表人出具的由保薦人法定代表人簽名的授權書,以及與上市保薦工作有關的其他文件。
保薦人保薦股票恢復上市時應當提交的文件及其內容,按照本規則第十四章第二節的有關規定執行。
4.5 前條所述上市保薦書應當包括以下內容:
(一)發行股票、可轉換公司債券的公司概況;
(二)申請上市的股票、可轉換公司債券的發行情況;
(三)保薦人是否存在可能影響其公正履行保薦職責的情形的說明;
(四)保薦人按照有關規定應當承諾的事項;
(五)對公司持續督導工作的安排;
(六)保薦人和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式;
(七)保薦人認為應當說明的其他事項;
(八)本所要求的其他內容。
上市保薦書應當由保薦人的法定代表人(或者授權代表)和相關保薦代表人簽字,注明日期并加蓋保薦人公章。
4.6 保薦人應當督導發行人按照本規則的規定履行信息披露及其他相關義務,督導發行人及其董事、監事和高級管理人員遵守本規則并履行向本所作出的承諾,審閱發行人信息披露文件和向本所提交的其他文件,并保證向本所提交的與保薦工作相關的文件的真實、準確、完整。
4.7 保薦人應當在發行人向本所報送信息披露文件及其他文件之前,或者履行信息披露義務后五個交易日內,完成對有關文件的審閱工作,督促發行人及時更正審閱中發現的問題,并向本所報告。
4.8 保薦人履行保薦職責發表的意見應當及時告知發行人,記錄于保薦工作檔案。
發行人應當配合保薦人和保薦代表人的工作。
4.9 保薦人在履行保薦職責期間有充分理由確信發行人可能存在違反本規則規定的行為的,應當督促發行人作出說明并限期糾正;情節嚴重的,應當向本所報告。
保薦人按照有關規定對發行人違法違規事項公開發表聲明的,應當于披露前向本所報告,經本所審核后在指定媒體上公告。本所對上述公告進行形式審核,對其內容的真實性不承擔責任。
4.10 保薦人有充分理由確信證券服務機構及其簽名人員按本規則規定出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形的,應當及時發表意見;情節嚴重的,應當向本所報告。
4.11 保薦人更換保薦代表人的,應當通知發行人,并及時向本所報告,說明原因并提供新更換的保薦代表人的相關資料。發行人應當在收到通知后及時披露保薦代表人變更事宜。
4.12保薦人和發行人終止保薦協議的,應當及時向本所報告,說明原因并由發行人發布公告。
發行人另行聘請保薦人的,應當及時向本所報告并公告。新聘請的保薦人應當及時向本所提交第4.4條規定的有關文件。
4.13 保薦人應當自持續督導工作結束后十個交易日內向本所報送保薦總結報告書。
4.14 保薦人、相關保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發行人尚未披露的信息進行內幕交易,為自己或者他人謀取利益。

第五章 股票和可轉換公司債券上市
第一節 首次公開發行股票并上市
5.1.1 發行人首次公開發行股票后申請其股票在本所上市,應當符合下列條件:
(一)股票經中國證監會核準已公開發行;
(二)公司股本總額不少于人民幣五千萬元;
(三)公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣四億元的,公開發行股份的比例為10%以上;
(四)公司最近三年無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載;
(五)本所要求的其他條件。
5.1.2 發行人首次公開發行股票的申請獲得中國證監會核準發行后,應當及時向本所提出股票上市申請,并提交下列文件:
(一)上市申請書;
(二)中國證監會核準其股票首次公開發行的文件;
(三)有關本次發行上市事宜的董事會和股東大會決議;
(四)營業執照復印件;
(五)公司章程;
(六)經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的發行人最近三年的財務會計報告;
(七)首次公開發行結束后發行人全部股票已經中國證券登記結算有限責任公司上海分公司(以下簡稱“登記公司”)托管的證明文件;
(八)首次公開發行結束后,具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告;
(九)關于董事、監事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明和《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》;
(十)發行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關資料;
(十一)首次公開發行后至上市前,按規定新增的財務資料和有關重大事項的說明(如適用);
(十二)首次公開發行前已發行股份持有人,自發行人股票上市之日起一年內持股鎖定證明;
(十三)第5.1.5條所述承諾函;
(十四)最近一次的招股說明書和經中國證監會審核的全套發行申報材料;
(十五)按照有關規定編制的上市公告書;
(十六)保薦協議和保薦人出具的上市保薦書;
(十七)律師事務所出具的法律意見書;
(十八)本所要求的其他文件。
5.1.3 發行人及其董事、監事、高級管理人員應當保證向本所提交的上市申請文件真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
5.1.4 發行人首次公開發行股票前已發行的股份,自發行人股票上市之日起一年內不得轉讓。
5.1.5 發行人向本所申請其首次公開發行股票上市時,控股股東和實際控制人應當承諾:自發行人股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份,也不由發行人回購該部分股份。
但轉讓雙方存在控制關系,或者均受同一實際控制人控制的,自發行人股票上市之日起一年后,經控股股東和實際控制人申請并經本所同意,可豁免遵守前款承諾。
發行人應當在上市公告書中披露上述承諾。
5.1.6 本所在收到發行人提交的第5.1.2條所列全部上市申請文件后七個交易日內,作出是否同意上市的決定并通知發行人。出現特殊情況時,本所可以暫緩作出是否同意上市的決定。
5.1.7 本所設立上市委員會對上市申請進行審議,作出獨立的專業判斷并形成審核意見。本所根據上市審核委員會的審核意見,作出是否同意上市的決定。
第5.1.1條所列第(一)至第(四)項條件為在本所上市的必備條件,本所并不保證發行人符合上述條件時,其上市申請一定能夠獲得本所同意。
5.1.8 發行人應當于其股票上市前五個交易日內,在指定媒體或者本所網站上披露下列文件:
(一)上市公告書;
(二)公司章程;
(三)上市保薦書;
(四)法律意見書;
(五)本所要求的其他文件。
上述文件應當備置于公司住所,供公眾查閱。
發行人在提出上市申請期間,未經本所同意,不得擅自披露與上市有關的信息。

第二節 上市公司發行股票和可轉換公司債券的上市
5.2.1 上市公司向本所申請辦理公開發行股票或可轉換公司債券發行事宜時,應當提交下列文件:
(一)中國證監會的核準文件;
(二)經中國證監會審核的全部發行申報材料;
(三)發行的預計時間安排;
(四)發行具體實施方案和發行公告;
(五)相關招股意向書或者募集說明書;
(六)本所要求的其他文件。
5.2.2 上市公司應當按照中國證監會有關規定,編制并披露涉及公開發行股票或可轉換公司債券的相關公告。
5.2.3 發行結束后,上市公司可以向本所申請公開發行股票或可轉換公司債券上市。
5.2.4 上市公司申請可轉換公司債券在本所上市,應當符合下列條件:
(一)可轉換公司債券的期限為一年以上;
(二)可轉換公司債券實際發行額不少于人民幣五千萬元;
(三)申請上市時仍符合法定的可轉換公司債券發行條件。
5.2.5 上市公司向本所申請公開發行股票或可轉換公司債券的上市,應當在股票或可轉換公司債券上市前五個交易日向本所提交下列文件:
(一)上市申請書;
(二)有關本次發行上市事宜的董事會和股東大會決議;
(三)按照有關規定編制的上市公告書;
(四)保薦協議和保薦人出具的上市保薦書;
(五)發行結束后經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告;
(六)登記公司對新增股份或可轉換公司債券登記托管的書面確認文件;
(七)董事、監事和高級管理人員持股情況變動的報告(適用于新股上市);
(八)本所要求的其他文件。
5.2.6 上市公司應當在公開發行股票或可轉換公司債券上市前五個交易日內,在指定媒體上披露下列文件和事項:
(一)上市公告書;
(二)本所要求的其他文件和事項。
5.2.7 上市公司非公開發行股票的限售期屆滿,申請非公開發行股票上市時,應當在上市前五個交易日向本所提交下列文件:
(一)上市申請書;
(二)發行結果的公告;
(三)發行股份的托管證明;
(四)關于向特定對象發行股份的說明;
(五)上市提示性公告;
(六)本所要求的其他文件。
5.2.8 上市公司非公開發行股票上市申請獲得本所同意后,應當在上市前三個交易日內披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括非公開發行股票的上市時間、上市數量、發行價格、發行對象等內容。


第三節 有限售條件的股份上市

5.3.1 上市公司有限售條件的股份上市,應當在上市前五個交易日以書面形式向本所提出上市申請。
5.3.2 上市公司申請公開發行前已發行股份的上市,應當向本所提交下列文件:
(一)上市申請書;
(二)有關股東的持股情況說明及托管情況;
(三)有關股東作出的限售承諾及其履行情況的說明(如有);
(四)上市提示性公告;
(五)本所要求的其他文件。
5.3.3 經本所同意后,上市公司應當在有關股份上市前三個交易日披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括以下內容:
(一)上市時間和數量;
(二)有關股東所作出的限售承諾及其履行情況;
(三)本所要求的其他內容。
5.3.4 上市公司申請股權分置改革后有限售條件的股份上市,應當參照第5.3.2條、第5.3.3條規定執行,本所另有規定的,從其規定。
5.3.5 上市公司申請向證券投資基金、法人、戰略投資者配售的股份上市,應當向本所提交下列文件:
(一)上市申請書;
(二)配售結果的公告;
(三)配售股份的托管證明;
(四)關于向證券投資基金、法人、戰略投資者配售股份的說明;
(五)上市提示性公告;
(六)本所要求的其他文件。
5.3.6 經本所同意后,上市公司應當在配售的股份上市前三個交易日內披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括以下內容:
(一)配售股份的上市時間;
(二)配售股份的上市數量;
(三)配售股份的發行價格;
(四)公司歷次股份變動情況。
5.3.7 上市公司申請對其有關股東以及(原)董事、監事和高級管理人員所持本公司股份解除鎖定時,應當向本所提交下列文件:
(一)持股解鎖申請;
(二)全部或者部分解除鎖定的理由和相關證明文件(如適用);
(三)上市提示性公告;
(四)本所要求的其他文件。
5.3.8 上市公司申請其內部職工股上市時,應當向本所提交下列文件:
(一)上市申請書;
(二)中國證監會關于內部職工股上市時間的批文;
(三)有關內部職工股持股情況的說明及其托管證明;
(四)董事、監事和高級管理人員持有內部職工股有關情況的說明;
(五)內部職工股上市提示性公告;
(六)本所要求的其他文件。
5.3.9 經本所同意后,上市公司應當在內部職工股上市前三個交易日內披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括以下內容:
(一)上市日期;
(二)本次上市的股份數量以及董事、監事和高級管理人員持有的數量;
(三)發行價格;
(四)歷次股份變動情況;
(五)持有內部職工股的人數。
5.3.10 上市公司向本所申請其他有限售條件的股份上市流通,參照本章相關規定執行。

第六章 定期報告

6.1 上市公司定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。
公司應當在法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件以及本規則規定的期限內完成編制并披露定期報告。其中,年度報告應當在每個會計年度結束之日起四個月內,中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內,季度報告應當在每個會計年度前三個月、九個月結束后的一個月內編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。
公司預計不能在規定期限內披露定期報告的,應當及時向本所報告,并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。
6.2 上市公司應當向本所預約定期報告的披露時間,本所根據均衡披露原則統籌安排各公司定期報告的披露順序。
公司應當按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需要變更披露時間的,應當提前五個交易日向本所提出書面申請,說明變更的理由和變更后的披露時間,本所視情形決定是否予以調整。本所原則上只接受一次變更申請。
6.3 上市公司董事會應當確保公司按時披露定期報告。因故無法形成董事會審議定期報告的決議的,公司應當以董事會公告的形式對外披露相關情況,說明無法形成董事會決議的原因和存在的風險。
公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。
6.4 上市公司董事會應當按照中國證監會和本所關于定期報告的有關規定,組織有關人員安排落實定期報告的編制和披露工作。
公司經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案;董事會秘書負責送達董事、監事、高級管理人員審閱;董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告。
公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見,明確表示是否同意定期報告的內容;監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核,以監事會決議的形式說明定期報告編制和審核程序是否符合相關規定,內容是否真實、準確、完整。董事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對定期報告簽署書面意見。
為公司定期報告出具審計意見的會計師事務所,應當嚴格按照注冊會計師執業準則及相關規定,及時恰當發表審計意見,不得無故拖延審計工作而影響定期報告的按時披露。
6.5 上市公司年度報告中的財務會計報告應當經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。中期報告中的財務會計報告可以不經審計,但公司有下列情形之一的,應當審計:
(一)擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉增股本、彌補虧損;
(二)根據中國證監會或者本所有關規定應當進行審計的其他情形。
季度報告中的財務資料無須審計,但中國證監會和本所另有規定的除外。
6.6 上市公司應當在董事會審議通過定期報告后,及時向本所報送并提交下列文件:
(一)定期報告全文及摘要(或正文);
(二)審計報告原件(如適用);
(三)董事會和監事會決議及其公告文稿;
(四)按本所要求制作的載有定期報告和財務數據的電子文件;
(五)本所要求的其他文件。
6.7 定期報告披露前出現業績提前泄漏,或者因業績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的,上市公司應當及時披露本報告期相關財務數據(無論是否已經審計),包括營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤、總資產、凈資產、每股收益、每股凈資產和凈資產收益率等主要財務數據和指標。
6.8 按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規定,上市公司財務會計報告被會計師事務所出具非標準無保留審計意見的,公司在報送定期報告的同時,應當向本所提交下列文件:
(一)董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明,審議此專項說明的董事會決議和決議所依據的材料;
(二)獨立董事對審計意見涉及事項所發表的意見;
(三)監事會對董事會專項說明的意見和相關決議;
(四)負責審計的會計師事務所和注冊會計師出具的專項說明;
(五)中國證監會和本所要求的其他文件。
6.9 負責審計的會計師事務所和注冊會計師按照前條規定出具的專項說明應當至少包括以下內容:
(一)出具非標準無保留審計意見的理由和依據;
(二)非標準無保留審計意見涉及事項對報告期內公司財務狀況和經營成果的具體影響,若扣除受影響的金額后導致公司盈虧性質發生變化的,應當明確說明;
(三)非標準無保留審計意見涉及事項是否屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定的情形。
6.10 第6.8條所述非標準無保留審計意見涉及事項不屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定的,上市公司董事會應當根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規定,在相關定期報告中對該審計意見涉及事項作出詳細說明。
6.11 第6.8條所述非標準無保留審計意見涉及事項屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定的,上市公司應當對該事項進行糾正和重新審計,并在本所規定的期限內披露經糾正的財務會計報告和有關審計報告。
公司未在本所規定的期限內披露經糾正的財務會計報告和有關審計報告的,本所將報中國證監會調查處理。
公司對上述事項進行糾正期間不計入本所作出有關決定的期限之內。
6.12 上市公司應當認真對待本所對其定期報告的事后審核意見,及時回復本所的問詢,并按要求對定期報告有關內容作出解釋和說明。如需披露更正或者補充公告并修改定期報告的,公司應當在履行相應程序后公告,并在本所網站披露修改后的定期報告全文。
6.13 上市公司因已披露的定期報告存在差錯或者虛假記載,被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正的,應當立即向本所報告,并在被責令改正或者董事會作出相應決定后,按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號——財務信息的更正及相關披露》等有關規定,及時予以披露。
6.14 發行可轉換公司債券的上市公司,其年度報告和中期報告還應當包括以下內容:
(一)轉股價格歷次調整的情況,經調整后的最新轉股價格;
(二)可轉換公司債券發行后累計轉股的情況;
(三)前十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量;
(四)擔保人盈利能力、資產狀況和信用狀況發生重大變化的情況;
(五)公司的負債情況、資信變化情況以及在未來年度償債的現金安排;
(六)中國證監會和本所規定的其他內容。

第七章 臨時報告的一般規定

7.1 上市公司披露的除定期報告之外的其他公告為臨時報告。
臨時報告的內容涉及本規則第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項的,其披露要求和相關審議程序在滿足本章規定的同時,還應當符合以上各章的規定。
臨時報告應當由董事會發布并加蓋公司或者董事會公章(監事會決議公告可以加蓋監事會公章)。
7.2 上市公司應當及時向本所報送并披露臨時報告。臨時報告涉及的相關備查文件應當同時在本所網站披露。
7.3 上市公司應當在以下任一時點最先發生時,及時披露相關重大事項:
(一)董事會或者監事會就該重大事項形成決議時;
(二)有關各方就該重大事項簽署意向書或者協議(無論是否附加條件或期限)時;
(三)任何董事、監事或者高級管理人員知道或應當知道該重大事項時。
7.4 重大事項尚處于籌劃階段,但在前條所述有關時點發生之前出現下列情形之一的,上市公司應當及時披露相關籌劃情況和既有事實:
(一)該重大事項難以保密;
(二)該重大事項已經泄露或者市場出現傳聞;
(三)公司股票及其衍生品種的交易發生異常波動。
7.5 上市公司根據第7.3條、第7.4條的規定披露臨時報告后,還應當按照下述規定持續披露重大事項的進展情況:
(一)董事會、監事會或者股東大會就該重大事項形成決議的,及時披露決議情況;
(二)公司就該重大事項與有關當事人簽署意向書或者協議的,及時披露意向書或者協議的主要內容;上述意向書或者協議的內容或履行情況發生重大變化或者被解除、終止的,及時披露發生重大變化或者被解除、終止的情況和原因;
(三)該重大事項獲得有關部門批準或者被否決的,及時披露批準或者否決的情況;
(四)該重大事項出現逾期付款情形的,及時披露逾期付款的原因和付款安排;
(五)該重大事項涉及的主要標的物尚未交付或者過戶的,及時披露交付或者過戶情況;超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的,及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間,并每隔三十日公告一次進展情況,直至完成交付或者過戶;
(六)該重大事項發生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其他進展或者變化的,及時披露進展或者變化情況。
7.6 上市公司根據第7.3條或者第7.4條在規定時間內報送的臨時報告不符合本規則有關要求的,可以先披露提示性公告,解釋未能按要求披露的原因,并承諾在兩個交易日內披露符合要求的公告。
7.7 上市公司控股子公司發生的本規則第九章、第十章和第十一章所述重大事項,視同上市公司發生的重大事項,適用前述各章的規定。
上市公司參股公司發生本規則第九章和第十一章所述重大事項,或者與上市公司的關聯人進行第10.1.1條提及的各類交易,可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的,上市公司應當參照上述各章的規定,履行信息披露義務。

第八章 董事會、監事會和股東大會決議

第一節 董事會和監事會決議

8.1.1 上市公司召開董事會會議,應當在會議結束后及時將董事會決議(包括所有提案均被否決的董事會決議)報送本所。董事會決議應當經與會董事簽字確認。
本所要求提供董事會會議記錄的,公司應當按要求提供。
8.1.2 董事會決議涉及須經股東大會表決的事項,或者本規則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項的,上市公司應當及時披露;涉及其他事項的董事會決議,本所認為有必要的,公司也應當及時披露。
8.1.3 董事會決議涉及的本規則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項,需要按照中國證監會有關規定或者本所制定的公告格式指引進行公告的,上市公司應當分別披露董事會決議公告和相關重大事項公告。
8.1.4 董事會決議公告應當包括以下內容:
(一)會議通知發出的時間和方式;
(二)會議召開的時間、地點、方式,以及是否符合有關法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件和公司章程的說明;
(三)委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名;
(四)每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數,以及有關董事反對或者棄權的理由;
(五)涉及關聯交易的,說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況;
(六)需要獨立董事事前認可或者獨立發表意見的,說明事前認可情況或者所發表的意見;
(七)審議事項的具體內容和會議形成的決議。
8.1.5 上市公司召開監事會會議,應當在會議結束后及時將監事會決議報送本所,經本所登記后披露監事會決議公告。
監事會決議應當經與會監事簽字確認。監事應當保證監事會決議公告內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
8.1.6 監事會決議公告應當包括以下內容:
(一)會議召開的時間、地點、方式,以及是否符合有關法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件和公司章程的說明;
(二)委托他人出席和缺席的監事人數、姓名、缺席的理由和受托監事姓名;
(三)每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數,以及有關監事反對或者棄權的理由;
(四)審議事項的具體內容和會議形成的決議。


第二節 股東大會決議

8.2.1 召集人應當在年度股東大會召開二十日之前,或者臨時股東大會召開十五日之前,以公告方式向股東發出股東大會通知。
股東大會通知中應當列明會議召開的時間、地點、方式,以及會議召集人和股權登記日等事項,并充分、完整地披露所有提案的具體內容。召集人還應當同時在本所網站上披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。
8.2.2 召集人應當在股東大會結束后,及時將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所,經本所同意后披露股東大會決議公告。
本所要求提供股東大會會議記錄的,召集人應當按要求提供。
8.2.3 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不得延期或者取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或者取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少兩個交易日發布通知,說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的,還應當在通知中說明延期后的召開日期。
8.2.4 股東大會召開前股東提出臨時提案的,召集人應當在規定時間內發布股東大會補充通知,披露提出臨時提案的股東姓名或名稱、持股比例和臨時提案的內容。
8.2.5 股東自行召集股東大會的,應當書面通知董事會并向本所備案。
在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%,召集股東應當在發布股東大會通知前向本所申請在上述期間鎖定其持有的全部或者部分股份。
8.2.6 股東大會會議期間發生突發事件導致會議不能正常召開的,召集人應當立即向本所報告,說明原因并披露相關情況,以及律師出具的專項法律意見書。
8.2.7 股東大會決議公告應當包括以下內容:
(一)會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人,以及是否符合有關法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件和公司章程的說明;
(二)出席會議的股東(代理人)人數、所持(代理)股份及其占上市公司有表決權股份總數的比例;未完成股權分置改革的上市公司還應當披露流通股股東和非流通股股東出席會議的情況;
(三)每項提案的表決方式、表決結果;未完成股權分置改革的上市公司還應當披露分別統計的流通股股東及非流通股股東表決情況;涉及股東提案的,應當列明提案股東的姓名或者名稱、持股比例和提案內容;涉及關聯交易事項的,應當說明關聯股東回避表決的情況;未完成股權分置改革的上市公司涉及需要流通股股東單獨表決的提案,應當專門作出說明;
發行境內上市外資股或同時有證券在境外證券交易所上市的上市公司,還應當說明發出股東大會通知的情況、內資股股東和外資股股東分別出席會議及表決情況;
(四)法律意見書的結論性意見。若股東大會出現否決提案的,應當披露法律意見書全文。
8.2.8 股東大會上不得向股東通報、泄漏未曾披露的重大事項。

第九章 應當披露的交易

9.1本章所稱“交易”包括下列事項:
(一)購買或者出售資產;
(二)對外投資(含委托理財、委托貸款等);
(三)提供財務資助;
(四)提供擔保;
(五)租入或者租出資產;
(六)委托或者受托管理資產和業務;
(七)贈與或者受贈資產;
(八)債權、債務重組;
(九)簽訂許可使用協議;
(十)轉讓或者受讓研究與開發項目;
(十一)本所認定的其他交易。
上述購買或者出售資產,不包括購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為,但資產置換中涉及到的此類資產購買或者出售行為,仍包括在內。
9.2上市公司發生的交易(提供擔保除外)達到下列標準之一的,應當及時披露:
(一)交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上;
(二)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;
(三)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元;
(四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;
(五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元。
上述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。
9.3 上市公司發生的交易(提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外)達到下列標準之一的,除應當及時披露外,還應當提交股東大會審議:
(一)交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上;
(二)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的50%以上,且絕對金額超過5000萬元;
(三)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元;
(四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上,且絕對金額超過5000萬元;
(五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元。
上述指標涉及的數據如為負值,取絕對值計算。
9.4上市公司與同一交易方同時發生第9.1條第(二)項至第(四)項以外各項中方向相反的兩個相關交易時,應當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計算披露標準。
9.5 交易標的為公司股權,且購買或者出售該股權將導致上市公司合并報表范圍發生變更的,該股權所對應的公司的全部資產總額和營業收入,視為第9.2條和第9.3條所述交易涉及的資產總額和與交易標的相關的營業收入。
9.6交易僅達到第9.3條第(三)項或者第(五)項標準,且上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的,公司可以向本所申請豁免適用第9.3條將交易提交股東大會審議的規定。
9.7交易達到第9.3條規定標準的,若交易標的為公司股權,上市公司應當提供具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所,按照企業會計準則對交易標的最近一年又一期的財務會計報告出具審計報告,審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月;若交易標的為股權以外的其他非現金資產,公司應當提供具有執行證券、期貨相關業務資格的資產評估事務所出具的評估報告,評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。
交易雖未達到第9.3條規定的標準,但本所認為有必要的,公司也應當按照前款規定,提供有關會計師事務所或者資產評估事務所的審計或者評估報告。
9.8上市公司投資設立公司,根據《公司法》第二十六條或者第八十一條可以分期繳足出資額的,應當以協議約定的全部出資額為標準適用第9.2條或者第9.3條的規定。
9.9上市公司進行“提供財務資助”、“委托理財”等交易時,應當以發生額作為計算標準,并按照交易類別在連續十二個月內累計計算。經累計計算的發生額達到第9.2條或者第9.3條規定標準的,分別適用第9.2條或者第9.3條的規定。
已經按照第9.2條或者第9.3條履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。
9.10上市公司進行“提供擔?!?、“提供財務資助”、“委托理財”等之外的其他交易時,應當對相同交易類別下標的相關的各項交易,按照連續十二個月內累計計算的原則,分別適用第9.2條或者第9.3條的規定。已經按照第9.2條或者第9.3條履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。
除前款規定外,公司發生“購買或者出售資產”交易,不論交易標的是否相關,若所涉及的資產總額或者成交金額在連續十二個月內經累計計算超過公司最近一期經審計總資產30%的,除應當披露并參照第9.7條進行審計或者評估外,還應當提交股東大會審議,并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
9.11上市公司發生“提供擔?!苯灰資孿?,應當提交董事會或者股東大會進行審議,并及時披露。
下述擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議:
(一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保;
(二)公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;
(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;
(四)按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則,超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保;
(五)按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則,超過公司最近一期經審計凈資產的50%,且絕對金額超過5000萬元以上;
(六)本所或者公司章程規定的其他擔保。
對于董事會權限范圍內的擔保事項,除應當經全體董事的過半數通過外,還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意;前款第(四)項擔保,應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
9.12上市公司披露交易事項,應當向本所提交下列文件:
(一)公告文稿;
(二)與交易有關的協議或者意向書;
(三)董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見(如適用);
(四)交易涉及的有權機關的批文(如適用);
(五)證券服務機構出具的專業報告(如適用);
(六)本所要求的其他文件。
9.13上市公司應當根據交易類型,披露下述所有適用其交易的有關內容:
(一)交易概述和交易各方是否存在關聯關系的說明;對于按照累計計算原則達到披露標準的交易,還應當簡單介紹各單項交易和累計情況;
(二)交易對方的基本情況;
(三)交易標的的基本情況,包括標的的名稱、帳面值、評估值、運營情況、有關資產上是否存在抵押、質押或者其他第三人權利、是否存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結等司法措施;
交易標的為股權的,還應當說明該股權對應的公司的基本情況和最近一年又一期的資產總額、負債總額、凈資產、營業收入和凈利潤等財務數據;
出售控股子公司股權導致上市公司合并報表范圍變更的,還應當說明上市公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財,以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況;如存在,應當披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施;
(四)交易標的的交付狀態、交付和過戶時間;
(五)交易協議其他方面的主要內容,包括成交金額、支付方式(現金、股權、資產置換等)、支付期限或者分期付款的安排、協議生效條件和生效時間以及有效期間等;交易協議有任何形式的附加或者保留條款的,應當予以特別說明;
交易需經股東大會或者有權機關批準的,還應當說明需履行的法定程序和進展情況;
(六)交易定價依據,公司支出款項的資金來源;
(七)公司預計從交易中獲得的利益(包括潛在利益),交易對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響;
(八)關于交易對方履約能力的分析;
(九)交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況;
(十)關于交易完成后可能產生關聯交易的情況的說明;
(十一)關于交易完成后可能產生同業競爭的情況及相關應對措施的說明;
(十二)證券服務機構及其意見;
(十三)本所要求的有助于說明該交易真實情況的其他內容。
9.14對于擔保事項的披露內容,除前條規定外,還應當包括截止披露日上市公司及其控股子公司對外擔保總額、上市公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占上市公司最近一期經審計凈資產的比例。
9.15對于達到披露標準的擔保,如果被擔保人于債務到期后十五個交易日內未履行還款義務,或者被擔保人出現破產、清算或其他嚴重影響其還款能力的情形,上市公司應當及時披露。
9.16上市公司與其合并報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的交易,除中國證監會和本所另有規定外,免于按照本章規定披露和履行相應程序。

第十章 關聯交易
第一節 關聯交易和關聯人
10.1.1 上市公司的關聯交易,是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項,包括以下交易:
(一)第9.1條規定的交易事項;
(二)購買原材料、燃料、動力;
(三)銷售產品、商品;
(四)提供或者接受勞務;
(五)委托或者受托銷售;
(六)在關聯人財務公司存貸款;
(七)與關聯人共同投資;
(八)其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。
10.1.2 上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。
10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他組織,為上市公司的關聯法人:
(一)直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織;
(二)由上述第(一)項直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;
(三)由第10.1.5條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的,或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;
(四)持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織;
(五)中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系,可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織。
10.1.4 上市公司與前條第(二)項所列法人受同一國有資產管理機構控制的,不因此而形成關聯關系,但該法人的法定代表人、總經理或者半數以上的董事兼任上市公司董事、監事或者高級管理人員的除外。
10.1.5 具有以下情形之一的自然人,為上市公司的關聯自然人:
(一)直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人;
(二)上市公司董事、監事和高級管理人員;
(三)第10.1.3條第(一)項所列關聯法人的董事、監事和高級管理人員;
(四)本條第(一)項和第(二)項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五)中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系,可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人。
10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人,視同上市公司的關聯人:
(一)根據與上市公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排,在協議或者安排生效后,或在未來十二個月內,將具有第10.1.3條或者第10.1.5條規定的情形之一;
(二)過去十二個月內,曾經具有第10.1.3條或者第10.1.5條規定的情形之一。
10.1.7 上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人,應當將其與上市公司存在的關聯關系及時告知公司,并由公司報本所備案。

第二節 關聯交易的審議程序和披露
10.2.1 上市公司董事會審議關聯交易事項時,關聯董事應當回避表決,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的,公司應當將交易提交股東大會審議。
前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)為交易對方;
(二)為交易對方的直接或者間接控制人;
(三)在交易對方任職,或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職;
(四)為交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員(具體范圍參見第10.1.5條第(四)項的規定);
(五)為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員(具體范圍參見第10.1.5條第(四)項的規定);
(六)中國證監會、本所或者上市公司基于實質重于形式原則認定的其獨立商業判斷可能受到影響的董事。
10.2.2 上市公司股東大會審議關聯交易事項時,關聯股東應當回避表決。
前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東:
(一)為交易對方;
(二)為交易對方的直接或者間接控制人;
(三)被交易對方直接或者間接控制;
(四)與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制;
(五)因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東;
(六)中國證監會或者本所認定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。
10.2.3 上市公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易(上市公司提供擔保除外),應當及時披露。
公司不得直接或者間接向董事、監事、高級管理人員提供借款。
10.2.4 上市公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易(上市公司提供擔保除外),應當及時披露。
10.2.5 上市公司與關聯人發生的交易(上市公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外)金額在3000萬元以上,且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易,除應當及時披露外,還應當比照第9.7條的規定,提供具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構,對交易標的出具的審計或者評估報告,并將該交易提交股東大會審議。
第10.2.12條所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的,可以不進行審計或者評估。
10.2.6 上市公司為關聯人提供擔保的,不論數額大小,均應當在董事會審議通過后及時披露,并提交股東大會審議。
公司為持股5%以下的股東提供擔保的,參照前款規定執行,有關股東應當在股東大會上回避表決。
10.2.7 上市公司與關聯人共同出資設立公司,應當以上市公司的出資額作為交易金額,適用第10.2.3條、第10.2.4或第10.2.5條的規定。
上市公司出資額達到第10.2.5條規定標準,如果所有出資方均全部以現金出資,且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的,可以向本所申請豁免適用提交股東大會審議的規定。
10.2.8 上市公司披露關聯交易事項時,應當向本所提交下列文件:
(一)公告文稿;
(二)第9.12條第(二)項至第(五)項所列文件;
(三)獨立董事事前認可該交易的書面文件;
(四)獨立董事的意見;
(五)本所要求的其他文件。
10.2.9 上市公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容:
(一)交易概述及交易標的的基本情況;
(二)獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見;
(三)董事會表決情況(如適用);
(四)交易各方的關聯關系和關聯人基本情況;
(五)交易的定價政策及定價依據,成交價格與交易標的帳面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系,以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項;
若成交價格與帳面值、評估值或者市場價格差異較大的,應當說明原因;交易有失公允的,還應當披露本次關聯交易所產生的利益的轉移方向;
(六)交易協議其他方面的主要內容,包括交易成交價格及結算方式,關聯人在交易中所占權益的性質和比重,協議生效條件、生效時間和履行期限等;
(七)交易目的及交易對上市公司的影響,包括進行此次關聯交易的真實意圖和必要性,對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響等;
(八)從當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額;
(九)第9.13條規定的其他內容;
(十)中國證監會和本所要求的有助于說明交易真實情況的其他內容。
上市公司為關聯人和持股5%以下的股東提供擔保的,還應當披露第9.14條規定的內容。
10.2.10 上市公司進行“提供財務資助”、“委托理財”等關聯交易時,應當以發生額作為披露的計算標準,并按交易類別在連續十二個月內累計計算,經累計計算的發生額達到第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條規定標準的,分別適用以上各條的規定。
已經按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。
10.2.11 上市公司進行前條之外的其他關聯交易時,應當按照以下標準,并按照連續十二個月內累計計算的原則,分別適用第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規定:
(一)與同一關聯人進行的交易;
(二)與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易。
上述同一關聯人,包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的,或相互存在股權控制關系;以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。
已經按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。
10.2.12上市公司與關聯人進行第10.1.1條第(二)項至第(七)項所列日常關聯交易時,按照下述規定進行披露和履行相應審議程序:
(一)已經股東大會或者董事會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議,如果執行過程中主要條款未發生重大變化的,公司應當在年度報告和中期報告中按要求披露各協議的實際履行情況,并說明是否符合協議的規定;如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的,公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議,根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議,協議沒有具體總交易金額的,應當提交股東大會審議;
(二)首次發生的日常關聯交易,公司應當與關聯人訂立書面協議并及時披露,根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議,協議沒有具體總交易金額的,應當提交股東大會審議;該協議經審議通過并披露后,根據其進行的日常關聯交易按照前款規定辦理;
(三)每年新發生的各類日常關聯交易數量較多,需要經常訂立新的日常關聯交易協議等,難以按照前項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的,公司可以在披露上一年度報告之前,按類別對本公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計,根據預計結果提交董事會或者股東大會審議并披露;對于預計范圍內的日常關聯交易,公司應當在年度報告和中期報告中予以分類匯總披露。公司實際執行中超出預計總金額的,應當根據超出量重新提請董事會或者股東大會審議并披露。
10.2.13 日常關聯交易協議的內容應當至少包括定價原則和依據、交易價格、交易總量或者明確具體的總量確定方法、付款時間和方式等主要條款。
協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的,公司在按照前條規定履行披露義務時,應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。
10.2.14 上市公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過三年的,應當每三年根據本章的規定重新履行相關審議程序和披露義務。
10.2.15上市公司與關聯人因一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易,公司可以向本所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。
10.2.16上市公司與關聯人進行的下述交易,可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露:
(一)一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;
(二)一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;
(三)一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬;
(四)本所認定的其他交易。
10.2.17上市公司與關聯人進行交易時涉及的披露和審議程序,本章沒有規定的,適用本規則第九章的規定。

第十一章 其他重大事項
第一節 重大訴訟和仲裁
11.1.1 上市公司應當及時披露涉案金額超過1000萬元,并且占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項。
未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項,董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響,或者本所認為有必要的,以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟,公司也應當及時披露。
11.1.2 上市公司連續十二個月內發生的訴訟和仲裁事項涉案金額累計達到第11.1.1條所述標準的,適用該條規定。
已經按照第11.1.1條規定履行披露義務的,不再納入累計計算范圍。
11.1.3 上市公司披露重大訴訟、仲裁事項時,應當向本所提交下列文件:
(一)公告文稿;
(二)訴狀或者仲裁申請書、受理(應訴)通知書;
(三)判決或者裁決書;
(四)本所要求的其他材料。
11.1.4 上市公司關于重大訴訟、仲裁事項的公告應當包括以下內容:
(一)案件受理情況和基本案情;
(二)案件對公司本期利潤或者期后利潤的影響;
(三)公司及控股子公司是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項;
(四)本所要求的其他內容。
11.1.5 上市公司應當及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進展情況及其對公司的影響,包括但不限于訴訟案件的初審和終審判決結果、仲裁裁決結果以及判決、裁決執行情況等。

第二節 變更募集資金投資項目
11.2.1 上市公司擬變更募集資金投資項目的,應當在董事會形成相關決議后及時披露,并將該事項提交股東大會審議。
11.2.2 上市公司辦理變更募集資金投資項目披露事宜,應當向本所提交下列文件:
(一)公告文稿;
(二)董事會決議和決議公告文稿;
(三)獨立董事對變更募集資金投資項目的意見;
(四)監事會對變更募集資金投資項目的意見;
(五)保薦人對變更募集資金投資項目的意見(如適用);
(六)關于變更募集資金投資項目的說明;
(七)新項目的合作意向書或者協議;
(八)新項目立項機關的批文;
(九)新項目的可行性研究報告;
(十)相關證券服務機構的報告;
(十一)終止原項目的協議;
(十二)本所要求的其他文件。
公司應當根據新項目的具體情況,向本所提供上述第(七)項至第(十一)項所述全部或者部分文件。
11.2.3 上市公司變更募集資金投資項目的公告應當包括以下內容:
(一)原項目基本情況及變更的具體原因;
(二)新項目的基本情況、市場前景和風險提示;
(三)新項目已經取得或者尚待取得有權機關審批的說明(如適用);
(四)有關募集資金投資項目變更尚需提交股東大會審議的相關說明;
(五)本所要求的其他內容。
新項目涉及購買資產或者對外投資等事項的,還應當比照本規則的相關規定進行披露。

第三節 業績預告、業績快報和盈利預測
11.3.1 上市公司預計年度經營業績將出現下列情形之一的,應當在會計年度結束后一個月內進行業績預告,預計中期和第三季度業績將出現下列情形之一的,可以進行業績預告:
(一)凈利潤為負值;
(二)凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上;
(三)實現扭虧為盈。
11.3.2 上市公司出現第11.3.1條第(二)項情形,且以每股收益作為比較基數較小的,經本所同意可以豁免進行業績預告:
(一)上一期年度報告每股收益絕對值低于或等于0.05元;
(二)上一期中期報告每股收益絕對值低于或等于0.03元;
(三)上一期年初至第三季度報告期末每股收益絕對值低于或等于0.04元。
11.3.3 上市公司披露業績預告后,又預計本期業績與已披露的業績預告情況差異較大的,應當及時刊登業績預告更正公告。業績預告更正公告應當包括以下內容:
(一)預計的本期業績情況;
(二)預計的本期業績與已披露的業績預告存在的差異及造成差異的原因;
(三)董事會的致歉說明和對公司內部責任人的認定情況;
(四)關于公司股票可能被實施或者撤銷特別處理、暫停上市、恢復上市或者終止上市的說明(如適用)。
根據注冊會計師預審計結果進行業績預告更正的,還應當說明公司與注冊會計師是否存在分歧及分歧所在。
11.3.4 上市公司披露業績預告或者業績預告更正公告,應當向本所提交下列文件:
(一)公告文稿;
(二)董事會的有關說明;
(三)注冊會計師對公司作出業績預告或者更正其業績預告的依據及過程是否適當和審慎的意見(如適用);
(四)本所要求的其他文件。
11.3.5 上市公司可以在年度報告和中期報告披露前發布業績快報,披露本期及上年同期營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤、總資產、凈資產、每股收益、每股凈資產和凈資產收益率等主要財務數據和指標。
公司披露業績快報時,應當向本所提交下列文件:
(一)公告文稿;
(二)經法定代表人、主管會計工作的負責人、總會計師(如有)、會計機構負責人(會計主管人員)簽字并蓋章的比較式資產負債表和利潤表;
(三)本所要求的其他文件。
11.3.6 上市公司應當保證業績快報中的財務數據和指標與相關定期報告披露的實際數據和指標不存在重大差異。
在披露定期報告之前,公司若發現有關財務數據和指標的差異幅度將達到10%的,應當及時披露業績快報更正公告,說明具體差異及造成差異的原因;差異幅度達到20%的,公司還應當在披露相關定期報告的同時,以董事會公告的形式進行致歉,說明對公司內部責任人的認定情況等。
11.3.7 上市公司預計本期業績與已披露的盈利預測有重大差異的,應當及時披露盈利預測更正公告,并向本所提交下列文件:
(一)公告文稿;
(二)董事會的有關說明;
(三)董事會關于確認更正盈利預測的依據及過程是否適當和審慎的說明;
(四)注冊會計師關于盈利預測與實際情況存在重大差異的專項說明;
(五)本所要求的其他文件。
11.3.8 上市公司盈利預測更正公告應當包括以下內容:
(一)預計的本期業績;
(二)預計本期業績與已披露的盈利預測存在的差異及造成差異的原因;
(三)董事會的致歉說明和對公司內部責任人的認定情況;
(四)關于公司股票可能被實施或者撤銷特別處理、暫停上市、恢復上市或者終止上市的說明(如適用)。

第四節 利潤分配和資本公積金轉增股本
11.4.1 上市公司應當在董事會審議通過利潤分配或資本公積金轉增股本方案(以下簡稱“方案”)后,及時披露方案的具體內容。
11.4.2 上市公司在實施方案前,應當向本所提交下列文件:
(一)方案實施公告;
(二)股東大會決議;
(三)登記公司確認方案具體實施時間的文件;
(四)本所要求的其他文件。
11.4.3 上市公司應當于實施方案的股權登記日前三至五個交易日內披露方案實施公告。
11.4.4 方案實施公告應當包括以下內容:
(一)通過方案的股東大會屆次和日期;
(二)派發現金股利、股份股利、資本公積金轉增股本的比例(以每10股表述)、股本基數(按實施前實際股本計算),以及是否含稅和扣稅情況等;
(三)股權登記日、除權(息)日、新增股份(未完成股權分置改革的上市公司為“新增可流通股份”)上市日;
(四)方案實施辦法;
(五)股本結構變動表(按變動前總股本、本次派發紅股數、本次轉增股本數、變動后總股本、占總股本比例等項目列示);
(六)派發股份股利、資本公積金轉增股本后,按新股本攤薄計算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益;
(七)有關咨詢辦法。
11.4.5 上市公司應當在股東大會審議通過方案后兩個月內,完成利潤分配及轉增股本事宜。

第五節 股票交易異常波動和傳聞澄清
11.5.1 股票交易被本所根據有關規定或業務規則認定為異常波動的,上市公司應當于下一交易日披露股票交易異常波動公告。
根據市場發展的需要,本所可以安排公司在非交易日公告。
股票交易異常波動的計算從公告之日起重新開始,公告日為非交易日,從下一交易日起重新開始。
11.5.2 上市公司披露股票交易異常波動公告時,應當向本所提交下列文件:
(一)公告文稿;
(二)董事會的分析說明;
(三)公司問詢控股股東及其實際控制人的函件,以及控股股東及其實際控制人的回函;
(四)有助于說明問題真實情況的其他文件。
11.5.3 上市公司股票交易異常波動公告應當包括以下內容:
(一)股票交易異常波動的具體情況;
(二)董事會核實股票交易異常波動的對象、方式和結果,包括公司內外部環境是否發生變化,公司或者控股股東及其實際控制人是否發生或擬發生資產重組、股權轉讓等重大事項的情況說明;
(三)是否存在應當披露而未披露重大信息的聲明;
(四)本所要求的其他內容。
11.5.4上市公司股價持續異常,可以向本所申請通過公開方式主動與投資者或媒體進行溝通,并于下一交易日披露溝通情況。
11.5.5公共傳媒傳播的消息(以下簡稱“傳聞”)可能或者已經對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的,上市公司應當及時向本所提供傳聞傳播的證據,控股股東及其實際控制人確認是否存在影響上市公司股票交易價格的重大事項的回函,并發布澄清公告。
11.5.6 上市公司關于傳聞的澄清公告應當包括以下內容:
(一)傳聞內容及其來源;
(二)傳聞所涉事項的真實情況;
(三)本所要求的其他內容。

第六節 回購股份
11.6.1 上市公司為減少注冊資本而進行的回購適用本節規定,其他目的的回購應當遵守中國證監會和本所相關規定。
11.6.2 上市公司應當在董事會審議通過回購股份相關事項后,及時披露董事會決議、回購股份預案,并發布召開股東大會的通知。公司披露的回購股份預案應當至少包括以下事項:
(一)回購股份的目的;
(二)回購股份的方式;
(三)回購股份的價格或價格區間、定價原則;
(四)擬回購股份的種類、數量及其占公司總股本的比例;
(五)擬用于回購股份的資金總額及資金來源;
(六)回購股份的期限;
(七)預計回購股份后公司股權結構的變動情況;
(八)管理層對回購股份對公司經營、財務及未來發展的影響的分析報告。
11.6.3 上市公司應當聘請獨立財務顧問就回購股份事宜進行盡職調查,出具獨立財務顧問報告,并在股東大會召開五日前公告。
11.6.4 上市公司應當在股東大會召開的三日之前,于本所網站披露:刊登回購股份的董事會決議公告的前一個交易日和股東大會股權登記日登記在冊的前十名股東(未完成股權分置改革的上市公司為“前十名流通股股東”)的名稱或姓名及持股數量、比例。
11.6.5 上市公司股東大會對回購股份作出決議,應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
股東大會作出回購股份決議后,公司應當及時公告并在十日內通知債權人。
11.6.6 上市公司采用競價方式回購股份的,應當按照下述要求履行信息披露義務:
(一)公司向中國證監會申請撤回以競價方式回購股份的方案或者收到中國證監會異議函后,應當及時披露相關情況;
(二)在收到中國證監會無異議函后五個交易日內,公告《回購報告書》和法律意見書;
(三)在回購期間,于每個月的前三個交易日內刊登回購進展公告,披露截止上月末的回購進展情況,包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額;
通過競價方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的,應當自該事實發生之日起兩個交易日內進行公告,公告內容比照前款要求;
(四)距回購期屆滿三個月仍未實施回購方案的,董事會應當公告未能實施回購的原因。
11.6.7 前條所述《回購報告書》,應當包括以下內容:
(一)第11.6.1條所列事項;
(二)董事、監事和高級管理人員在股東大會決議公告前六個月內是否存在買賣本公司股票的行為,是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易或者市場操縱的說明;
(三)獨立財務顧問就本次回購股份出具的結論性意見;
(四)律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見;
(五)其他應當說明的事項。
11.6.8 上市公司采用要約方式回購股份的,應當按照下述要求履行信息披露義務:
(一)公司向中國證監會申請撤回以要約方式回購股份的回購方案或收到中國證監會異議函后,應當及時披露相關情況;
(二)在收到中國證監會無異議函后二個交易日內刊登提示性公告,并在實施回購方案前披露《回購報告書》和法律意見書;《回購報告書》的內容,除第11.6.7條的規定外,還應當包括公司對股東預受及撤回要約的方式和程序等事項作出的特別說明;
(三)要約回購有效期內,公司應當委托本所每日在本所網站公告預受和撤回預受要約股份的數量。
11.6.9 上市公司應當通過回購專用帳戶進行回購?;毓浩誚炻蛘呋毓悍槳敢咽凳┩甌系?,上市公司應當立即停止回購行為,注銷回購專用帳戶,在兩個交易日內刊登回購結果公告。

第七節 吸收合并
11.7.1 上市公司擬與其他公司吸收合并,應當在董事會審議通過合并相關事項后,及時披露董事會決議和有關合并方案的提示性公告。提示性公告應當包括以下內容:
(一)合并方案內容;
(二)合并生效條件;
(三)合并雙方的基本情況;
(四)投資者?;ご朧?;
(五)本所要求的其他內容。
11.7.2 上市公司發布召開股東大會通知時,應當披露董事會關于合并預案的說明書,并在召開股東大會前至少發布二次風險提示性公告。合并預案說明書應當包括以下內容:
(一)雙方當事人基本情況;
(二)合并方案;
(三)合并動因和董事會同意合并理由;
(四)合并雙方技術和財務的分析;
(五)獨立財務顧問、律師事務所等證券服務機構的意見;
(六)本所要求的其他內容。
合并預案說明書應當充分揭示合并方案存在的風險因素。
11.7.3 上市公司應當聘請獨立財務顧問就合并事宜進行盡職調查,出具獨立財務顧問報告,聘請律師事務所就合并方案提出法律意見,并在股東大會召開前五個交易日公告。
11.7.4 上市公司股東大會對合并方案作出決議,應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
股東大會作出合并方案決議后,公司應當及時公告并在十日內通知債權人。
11.7.5 上市公司合并方案,經中國證監會核準后,應當及時披露合并報告書摘要、實施合并的提示性公告和實施結果公告。合并完成后,公司應當辦理股份變更登記,按本規則第五章規定向本所申請合并后公司股份的上市交易。被合并上市公司按照本規則第十四章規定終止上市。
11.7.6 上市公司分立參照本節的審議程序和信息披露規定執行。

第八節 可轉換公司債券涉及的重大事項
11.8.1 發行可轉換公司債券的上市公司出現以下情況之一時,應當及時向本所報告并披露:
(一)因發行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動,需要調整轉股價格,或者依據募集說明書約定的轉股價格向下修正條款修正轉股價格的;
(二)可轉換公司債券轉換為股票的數額累計達到可轉換公司債券開始轉股前公司已發行股份總額10%的;
(三)公司信用狀況發生重大變化,可能影響如期償還債券本息的;
(四)可轉換公司債券擔保人發生重大資產變動、重大訴訟,或者涉及合并、分立等情況的;
(五)未轉換的可轉換公司債券面值總額少于3000萬元的;
(六)有資格的信用評級機構對可轉換公司債券的信用或公司的信用進行評級,并已出具信用評級結果的;
(七)可能對可轉換公司債券交易價格產生較大影響的其他重大事項;
(八)中國證監會和本所規定的其他情形。
11.8.2 投資者持有上市公司已發行的可轉換公司債券達到可轉換公司債券發行總量20%時,應當在該事實發生之日起三日內,以書面形式向本所報告,通知上市公司并予以公告;在上述規定的期限內,不得再行買賣該公司可轉換公司債券和股票。
投資者持有上市公司已發行的可轉換公司債券達到可轉換公司債券發行總量20%后,每增加或者減少10%時,應當依照前款規定履行報告和公告義務。在報告期內和公告后二日內,不得再行買賣該公司的可轉換公司債券和股票。
11.8.3 上市公司應當在可轉換公司債券約定的付息日前三至五個交易日內披露付息公告;在可轉換公司債券期滿后兩個交易日內披露本息兌付公告。
11.8.4 上市公司應當在可轉換公司債券開始轉股前三個交易日內披露實施轉股的公告。
11.8.5 上市公司應當在滿足可轉換公司債券贖回條件的下一交易日發布公告,明確披露是否行使贖回權。如決定行使贖回權的,公司還應當在贖回期結束前至少發布三次贖回提示性公告,公告應當載明贖回程序、贖回價格、付款方法、付款時間等內容。
贖回期結束后,公司應當公告贖回結果及其影響。
11.8.6 上市公司應當在滿足可轉換公司債券回售條件的下一交易日發布回售公告,并在回售期結束前至少發布三次回售提示性公告,公告應當載明回售程序、回售價格、付款方法、付款時間等內容。
回售期結束后,公司應當公告回售結果及其影響。
11.8.7 變更可轉換公司債券募集資金投資項目的,上市公司應當在股東大會通過決議后二十個交易日內賦予可轉換公司債券持有人一次回售的權利,有關回售公告至少發布三次。其中,在回售實施前、股東大會決議公告后五個交易日內至少發布一次,在回售實施期間至少發布一次,余下一次回售公告的發布時間視需要而定。
11.8.8 上市公司在可轉換公司債券轉換期結束的二十個交易日前,應當至少發布三次提示性公告,提醒投資者有關在可轉換公司債券轉換期結束前的十個交易日停止交易的事項。
公司出現可轉換公司債券按規定須停止交易的其他情形時,應當在獲悉有關情形后及時披露其可轉換公司債券將停止交易的公告。
11.8.9 上市公司應當在每一季度結束后及時披露因可轉換公司債券轉換為股份所引起的股份變動情況。

第九節 權益變動和收購
11.9.1持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人涉及該上市公司的權益變動或收購的,相關股東、收購人、實際控制人按照《上市公司收購管理辦法》履行報告和公告義務的,應當及時通知上市公司。上市公司應當在知悉前述權益變動或收購后,及時發布提示性公告。
11.9.2因上市公司減少股本導致股東及其一致行動人擁有權益的股份變動達到披露要求的,上市公司應當自完成減少股本變更登記之日起兩個交易日內,就因此導致的公司股東權益變動情況作出公告。
11.9.3 上市公司接受股東委托辦理股份過戶手續的,應當在獲悉相關事實后及時公告。
11.9.4 上市公司涉及被要約收購的,應當在收購人公告《要約收購報告書》后二十日內,披露《被收購公司董事會報告書》和獨立財務顧問的專業意見。
收購人對收購要約條件作出重大修改的,被收購公司董事會應當在三個交易日內披露董事會和獨立財務顧問的補充意見。
11.9.5上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或委托的法人、其他組織、自然人擬對公司進行收購或取得控制權的,公司應當披露非關聯董事參與表決的董事會決議、非關聯股東參與表決的股東大會決議,以及獨立董事和獨立財務顧問的意見。
11.9.6上市公司控股股東向收購人協議轉讓其所持股份時,控股股東及其關聯方未清償對公司的負債、或未解除公司為其負債提供的擔保、或存在損害公司利益的其他情形的,公司董事會應當及時予以披露并提出解決措施。
11.9.7 上市公司實際控制人以及受其控制的股東未履行報告、公告義務的,公司董事會應當自知悉之日起履行報告和公告義務,并督促實際控制人以及受其控制的股東履行報告、公告義務。
11.9.8上市公司實際控制人及受其控制的股東未履行報告、公告義務,拒不履行相關配合義務,或者實際控制人存在不得收購上市公司的情形的,公司董事會應當拒絕接受實際控制人及受其控制的股東向董事會提交的提案或者臨時議案,并向中國證監會和本所報告。
11.9.9 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人依法披露前,相關信息已在媒體上傳播或公司股票交易出現異常的,公司董事會應當立即書面詢問有關當事人并及時公告。
11.9.10上市公司涉及其他上市公司的權益變動或收購的,應當按照《上市公司收購管理辦法》履行相關報告、公告義務。

第十節 股權激勵
11.10.1 上市公司擬實施股權激勵計劃,應當嚴格遵守中國證監會和本所有關股權激勵的規定,履行必要的審議程序和報告、公告義務。
11.10.2 上市公司擬實施股權激勵計劃,應當及時披露董事會審議股權激勵計劃的決議,中國證監會、國有資產管理機構等對股權激勵計劃的備案異議、批復情況,股東大會對股權激勵計劃的決議情況,以及股權激勵計劃的實施過程,并按本所規定提交相關文件。
11.10.3 上市公司刊登股權激勵計劃公告時,應當同時在本所網站詳細披露各激勵對象姓名、職務(崗位)和擬授予限制性股票或股票期權的數量、占股權激勵計劃擬授予總量的百分比等情況。
11.10.4 上市公司采用限制性股票或股票期權實施股權激勵計劃的,應當在股東大會審議通過股權激勵計劃后,及時召開董事會審議并披露股權激勵計劃是否滿足授予條件的結論性意見、授予日、激勵對象、激勵數量、激勵價格、以及對公司當年相關財務狀況和經營成果的影響等情況。
股票期權存續期間,股票期權的行權比例、行權價格按照股權激勵計劃中約定的調整公式進行調整的,公司應當及時披露調整情況。
11.10.5 上市公司擬授予激勵對象激勵股份的,應向本所提出申請。本所根據公司提交的申請文件,對激勵股份授予申請予以確認。公司據此向登記公司提交有關文件,辦理激勵股份的授予登記,并在授予登記手續完成后及時披露激勵股份授予完成公告。
11.10.6 限制性股票滿足解除限售條件的,上市公司董事會應當及時審議,并向本所申請解除限售。本所根據公司提交的申請文件,對限制性股票解除限售申請予以確認。公司應當及時披露限制性股票解除限售的情況。
11.10.7 股票期權滿足行權條件的,上市公司董事會應當及時審議并披露股票期權是否滿足行權條件的結論性意見,以及股票期權行權起止日期、行權股票的來源和預計數量、每一個激勵對象持有的本期可行權和擬行權股票期權的數量、尚未符合行權條件的股票期權數量等情況。
股票期權未滿足行權條件的,公司應當及時披露未滿足行權條件的原因;未滿足本期行權條件的,公司董事會應當明確對已授予股票期權的處理措施和相關后續安排。
11.10.8 本所根據上市公司提交的申請文件,對公司股票期權的行權申請予以確認,公司據此向登記公司提交有關文件,辦理股票期權行權登記手續,并披露行權結果公告。
11.10.9 股票期權行權所得股份有限售期的,限售期屆滿,上市公司董事會應當及時審議,并申請限售股份上市、披露解除限售股份的情況。
11.10.10 上市公司實施股權激勵計劃后,出現激勵對象不符合授予條件、離職、繼承、死亡等事項,公司應當及時披露對已授予激勵對象的限制性股票、股票期權的處理措施、相關后續安排。

第十一節 破產
11.11.1上市公司被法院裁定進入破產程序后,公司股票及其衍生品種應當按照本規則第十三章有關規定予以停牌、復牌和特別處理,公司應當每月披露一次破產程序的進展情況。
11.11.2上市公司應當在董事會作出向法院申請重整、和解或破產清算的決定時,或者知悉債權人向法院申請公司重整、破產清算時,及時向本所報告并披露以下信息:
(一)公司作出申請決定的具體原因、正式遞交申請的時間(公司主動申請);
(二)申請人的基本情況、申請目的、申請的事實和理由(債權人申請);
(三)申請重整、和解或破產清算對公司的影響;
(四)其他需要說明的事項。
公司應當在公告中充分揭示其股票及其衍生品種可能存在被終止上市的風險。
11.11.3上市公司應當及時披露法院受理重整、和解或破產清算申請的進展情況,包括以下內容:
(一)法院受理重整、和解或者破產清算申請前,申請人請求撤回申請;
(二)法院作出不予受理重整、和解或者破產清算申請的裁定時間和主要內容;
(三)本所要求披露的其他內容。
11.11.4法院受理重整、和解或者破產清算申請的,上市公司應當及時向本所報告并披露以下內容:
(一)申請人名稱(債權人申請);
(二)法院作出受理重整、和解或者破產清算裁定的時間和主要內容;
(三)法院指定管理人的基本情況(包括但不限于管理人名稱或成員姓名、負責人、職責、履行職責的聯系地址和聯系方式等);
(四)公司進入破產程序后信息披露責任人的確定模式和負責人的基本情況(包括但不限于姓名、聯系地址、聯系方式等);
(五)本所要求披露的其他內容。
公司應當在公告中充分揭示其股票及其衍生品種可能存在被終止上市的風險。
11.11.5 法院受理破產清算申請后、宣告上市公司破產前,上市公司應當就以下所涉事項及時披露相關情況:
(一)公司或者出資額占公司注冊資本10%以上的出資人向法院申請重整的時間和理由等;
(二)公司向法院申請和解的時間和理由等;
(三)法院作出同意或者不同意公司重整或和解申請裁定的時間和主要內容;
(四)債權人會議召開計劃和召開情況;
(五)法院經審查發現公司不符合《中華人民共和國企業破產法》(以下簡稱“《企業破產法》”)規定的情形,作出駁回公司破產申請裁定的時間和主要內容,以及相關申請人是否上訴的情況說明;
(六)本所要求披露的其他事項。
11.11.6 法院裁定重整后,上市公司應當就以下所涉事項及時向本所報告并披露相關情況:
(一) 債權申報情況;
(二) 向法院和債權人會議提交重整計劃草案的時間和草案內容等;
(三) 重整計劃草案的表決通過和法院批準情況;
(四) 法院強制批準重整計劃草案情況;
(五) 與重整有關的行政許可批準情況;
(六) 法院裁定終止重整程序的時間和裁定書內容;
(七) 法院裁定宣告公司破產的時間和裁定書內容;
(八) 本所要求披露的其他事項。
11.11.7 法院裁定和解后,上市公司應當就以下所涉事項及時向本所報告并披露相關情況:
(一)債權申報情況;
(二)向法院提交和解協議草案的時間和草案內容等;
(三)和解協議草案的表決通過和法院認可情況;
(四)與和解有關的行政許可批準情況;
(五)法院裁定終止和解程序的時間和裁定書內容;
(六)法院裁定宣告公司破產的時間和裁定書內容;
(七)本所要求披露的其他事項。
11.11.8 重整計劃、和解協議執行期間,上市公司應當及時披露以下情況:
(一)重整計劃、和解協議的執行進展情況;
(二)因公司不能執行或者不執行重整計劃或和解協議,法院經管理人或利害關系人請求,裁定宣告公司破產的有關情況;
(三)本所要求披露的其他情況。
11.11.9上市公司披露上述重整、和解或破產清算情況時,應當按照披露事項所涉情形向本所提交下列文件:
(一)公告文稿;
(二)管理人說明文件;
(三)法院出具的法律文書:
(四)重整計劃、和解協議草案;
(五)重整計劃、和解協議草案涉及的有權機關的審批文件;
(六)重整計劃、和解協議草案涉及的協議書或意向書;
(七)董事會決議;
(八)股東大會決議;
(九)債權人會議決議;
(十)職代會決議;
(十一)律師事務所出具的法律意見書;
(十二)會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構出具的專業報告;
(十三)本所要求的其他文件。
11.11.10進入破產程序的上市公司,除應當及時披露上述信息外,還應當按照本規則和本所其他規定,及時披露定期報告和臨時報告。
11.11.11上市公司采取管理人管理運作模式的,管理人及其成員應當按照《證券法》、最高人民法院、中國證監會和本所有關規定,及時、公平地向所有債權人和股東披露信息,并保證信息披露內容的真實、準確、完整。
公司披露的定期報告應當由管理人成員簽署書面意見,披露的臨時報告應當由管理人發布并加蓋管理人公章。
11.11.12上市公司采取管理人監督運作模式的,公司董事、監事和高級管理人員應當按照本規則和本所有關規定履行信息披露義務。
管理人應當及時告知公司董事會本節所涉應披露事項和其他應披露的重大事項,并監督公司董事、監事和高級管理人員勤勉盡責地履行信息披露義務。
11.11.13 上市公司進入重整、和解程序后,其重整計劃、和解協議涉及增加或減少公司注冊資本、發行公司債券、公司合并、公司分立、回購本公司股份、豁免要約收購等事項,應當按照最高人民法院和中國證監會的相關規定履行相應審議程序,并按照本規則和本所有關規定履行信息披露義務。

第十二節 其他
11.12.1上市公司和相關信息披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司承諾事項和相關信息披露義務人承諾事項單獨摘出報送本所備案,同時在本所網站披露,并在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。
公司未履行承諾的,應當及時披露未履行承諾的原因以及相關董事可能承擔的法律責任;相關信息披露義務人未履行承諾的,公司應當主動詢問相關信息披露義務人,并及時披露相關信息披露義務人未履行承諾的原因,以及董事會擬采取的措施。
11.12.2上市公司出現下列使公司面臨重大風險的情形之一時,應當及時向本所報告并披露:
(一)發生重大虧損或者遭受重大損失;
(二)發生重大債務或者重大債權到期未獲清償;
(三)可能依法承擔重大違約責任或者大額賠償責任;
(四)計提大額資產減值準備;
(五)公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉;
(六)公司預計出現股東權益為負值;
(七)主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序,公司對相應債權未提取足額壞賬準備;
(八)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;
(九)主要或者全部業務陷入停頓;
(十)公司因涉嫌違法違規被有權機關調查,或者受到重大行政、刑事處罰;
(十一)公司法定代表人或者經理無法履行職責,董事、監事、高級管理人員因涉嫌違法違紀被有權機關調查或采取強制措施,或者受到重大行政、刑事處罰;
(十二)本所或者公司認定的其他重大風險情況。
上述事項涉及具體金額的,比照適用第9.2條的規定。
11.12.3上市公司出現下列情形之一的,應當及時向本所報告并披露:
(一) 變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯系電話等,其中公司章程發生變更的,還應當將新的公司章程在本所網站上披露;
(二) 經營方針和經營范圍發生重大變化;
(三) 變更會計政策或者會計估計;
(四) 董事會就公司發行新股、可轉換公司債券或者其他再融資方案形成相關決議;
(五) 中國證監會股票發行審核委員會、并購重組委員會,對公司新股、可轉換公司債券等再融資方案、重大資產重組方案提出審核意見;
(六) 公司法定代表人、經理、董事(含獨立董事)或者三分之一以上的監事提出辭職或者發生變動;
(七) 生產經營情況、外部條件或者生產環境發生重大變化(包括產品價格、原材料采購價格和方式發生重大變化等);
(八) 訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響;
(九) 新頒布的法律、行政法規、部門規章、政策可能對公司經營產生重大影響;
(十) 聘任或者解聘為公司審計的會計師事務所;
(十一) 法院裁定禁止公司控股股東轉讓其所持本公司股份;
(十二) 任一股東所持公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托或被依法限制表決權;
(十三) 獲得大額政府補貼等額外收益,或者發生可能對公司資產、負債、權益或經營成果產生重大影響的其他事項;
(十四) 本所或者公司認定的其他情形。
上述事項涉及具體金額的,比照適用第9.2條的規定或本所其他規定。

第十二章 停牌和復牌

12.1為保證信息披露的及時、公平和對稱,本所可以根據實際情況、中國證監會的要求、上市公司申請,決定上市公司股票及其衍生品種的停牌與復牌事宜。
12.2上市公司發生本章規定的停牌事項,應當向本所申請對其股票及其衍生品種停牌與復牌。
本章未有明確規定的,公司可以本所認為合理的理由,申請對其股票及其衍生品種的停牌與復牌。
12.3上市公司發行股票及其衍生品種涉及的停牌和復牌事宜,應當遵守本所相關規定。
12.4上市公司于本所交易時間召開股東大會,公司股票及其衍生品種應當在股東大會召開當日停牌,直至披露股東大會決議公告的當日上午開市時復牌;股東大會決議公告披露日為非交易日的,則在公告披露后的第一個交易日開市時復牌。
公司于本所交易時間之外召開股東大會,但在此后的第一個交易日或者之前未披露股東大會決議公告的,公司股票及其衍生品種應當自第一個交易日起停牌,直至披露股東大會決議公告的當日上午開市時復牌;股東大會決議公告披露日為非交易日的,則在公告披露后的第一個交易日開市時復牌。
12.5上市公司預計應披露的重大信息在披露前已難以保密或者已經泄露,可能或者已經對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的,應當立即向本所申請對其股票及其衍生品種停牌。
12.6上市公司進行重大資產重組,根據中國證監會和本所相關規定向本所申請停牌的,公司股票及其衍生品種應當按照相關規定停牌與復牌。
12.7公共傳媒中出現上市公司尚未披露的重大信息,可能或者已經對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的,本所可以在交易時間對公司股票及其衍生品種實施停牌,直至公司披露相關公告的當日開市時復牌。公告披露日為非交易日的,則在公告披露后的第一個交易日開市時復牌。
12.8上市公司股票交易被認定為異常波動的,本所可以決定公司股票及其衍生品種停牌,直至公司披露相關公告的當日上午十點三十分復牌;公告披露日為非交易日,公司股票及其衍生品種在公告披露后的第一個交易日開市時復牌。
公司因股價持續異常,需要向本所申請通過公開方式與投資者或媒體進行溝通的,溝通日公司股票及其衍生品種應當停牌。
12.9上市公司財務會計報告被出具非標準無保留審計意見,且意見所涉及的事項屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定的,本所自公司披露定期報告之日起,對公司股票及其衍生品種實施停牌,直至公司按規定作出糾正后復牌。
12.10上市公司未在中國證監會和本規則規定的期限內披露季度報告,公司股票及其衍生品種應當于報告披露期限屆滿的下一交易日停牌一天。
公司未在法定期限和本規則規定的期限內披露年度報告或者中期報告,公司股票及其衍生品種應當停牌,直至公司披露相關定期報告的當日開市時復牌。公告披露日為非交易日的,則在公告披露后的第一個交易日開市時復牌。公司因未披露年度報告或者中期報告的停牌期限不超過兩個月。停牌期間,公司應當至少發布三次風險提示公告。
公司未披露季度報告的同時存在未披露年度報告或者中期報告情形的,公司股票及其衍生品種應當按照前款和第十三章的有關規定停牌與復牌。
12.11上市公司財務會計報告因存在重大會計差錯或者虛假記載,被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正的,公司股票及其衍生品種應當停牌,直至公司披露改正后的財務會計報告當日開市時復牌。公告披露日為非交易日的,則在公告披露后的第一個交易日開市時復牌。
公司因未按要求改正財務會計報告的停牌期限不超過兩個月。停牌期間,公司應當至少發布三次風險提示公告。
12.12上市公司的定期報告或者臨時報告披露不夠充分、完整或者可能誤導投資者,但拒不按要求就有關內容進行解釋或者補充披露的,本所可以對公司股票及其衍生品種實施停牌,直至公司披露相關公告的當日開市時復牌。公告披露日為非交易日的,則在公告披露后的第一個交易日開市時復牌。
12.13上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則或本所其他有關規定,情節嚴重而被有關部門調查的,本所在調查期間視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌和復牌。
12.14上市公司嚴重違反本規則且在規定期限內拒不按要求改正的,本所對公司股票及其衍生品種實施停牌,并視情況決定復牌。
12.15上市公司因某種原因使本所失去關于公司的有效信息來源,本所可以對公司股票及其衍生品種實施停牌,直至上述情況消除后復牌。
12.16上市公司因股權分布發生變化導致連續二十個交易日不具備上市條件的,本所將于前述交易日屆滿的下一交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌。公司在停牌后一個月內向本所提交解決股權分布問題的方案。本所同意其實施解決股權分布問題的方案的,公司應當公告本所決定并提示相關風險。自公告披露日的下一交易日起,公司股票及其衍生品種復牌并被本所實施退市風險警示。
12.17上市公司因收購人履行要約收購義務,或收購人以終止上市公司上市地位為目的而發出全面要約的,要約收購期滿至要約收購結果公告前,公司股票及其衍生品種應當停牌。
根據收購結果,被收購上市公司股權分布具備上市條件的,公司股票及其衍生品種應當于要約結果公告日開市時復牌;股權分布不具備上市條件的,且收購人以終止上市公司上市地位為目的的,公司股票及其衍生品種應當于要約結果公告日繼續停牌,直至本所終止其股票及其衍生品種上市;股權分布不具備上市條件,但收購人不以終止上市公司上市地位為目的的,可以在五個交易日內向本所提交解決股權分布問題的方案,并參照12.16條規定處理。
12.18上市公司在股票及其衍生品種被實施停牌期間,應當每五個交易日披露一次未能復牌的原因(本規則另有規定的除外)。
12.19上市公司股票交易被本所實行特別處理的,公司股票及其衍生品種還應當按照本規則第十三章的有關規定停牌和復牌。
12.20上市公司出現第14.1.1、14.1.13條規定的情形之一,或者發生重大事項而影響其上市資格的,公司股票及其衍生品種還應當按照本規則第十四章的有關規定停牌和復牌。
12.21發行可轉換公司債券的上市公司涉及下列事項時,應當向本所申請暫??勺還菊淖桑?
(一)主動向下修正轉股價格;
(二)實施利潤分配或者資本公積金轉增股本方案;
(三)中國證監會和本所認為應當停牌或者暫停轉股的其他事項。
12.22可轉換公司債券出現下列情形之一的,本所按照下列規定停止可轉換公司債券的交易:
(一)可轉換公司債券流通面值總額少于3000萬元,且上市公司發布相關公告三個交易日后;
公司行使贖回權期間發生前述情形的,可轉換公司債券不停止交易。
(二)可轉換公司債券自轉換期結束之前的第十個交易日起;
(三)中國證監會和本所認為必須停止交易的其他情況。

第十三章 特別處理
第一節 一般規定
13.1.1上市公司出現財務狀況異?;蛘咂淥斐G榭?,導致其股票存在被終止上市的風險,或者投資者難以判斷公司前景,投資者權益可能受到損害的,本所對該公司股票交易實行特別處理。
13.1.2本章所稱特別處理分為警示存在終止上市風險的特別處理(以下簡稱“退市風險警示”)和其他特別處理。
13.1.3退市風險警示的處理措施包括:
(一)在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣,以區別于其他股票;
(二)股票價格的日漲跌幅限制為5%。
13.1.4其他特別處理的處理措施包括:
(一)在公司股票簡稱前冠以“ST”字樣,以區別于其他股票;
(二)股票價格的日漲跌幅限制為5%。

第二節 退市風險警示
13.2.1 上市公司出現以下情形之一的,本所對其股票交易實行退市風險警示:
(一) 最近兩年連續虧損(以最近兩年年度報告披露的當年經審計凈利潤為依據);
(二) 因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載,公司主動改正或者被中國證監會責令改正后,對以前年度財務會計報告進行追溯調整,導致最近兩年連續虧損;
(三) 因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載,被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正,且公司股票已停牌兩個月;
(四) 未在法定期限內披露年度報告或者中期報告,且公司股票已停牌兩個月;
(五) 公司可能被解散;
(六) 法院依法受理公司重整、和解或者破產清算申請;
(七) 因第12.16條股權分布不具備上市條件,公司在規定期限內向本所提交解決股權分布問題的方案,并獲得本所同意;
(八) 本所認定的其他情形。
13.2.2 上市公司應當在股票交易實行退市風險警示之前一個交易日發布公告。公告應當包括以下內容:
(一)股票的種類、簡稱、證券代碼以及實行退市風險警示的起始日;
(二)實行退市風險警示的原因;
(三)公司董事會關于爭取撤銷退市風險警示的意見及具體措施;
(四)股票可能被暫?;蛘咧罩股鮮械姆縵仗崾?;
(五)實行退市風險警示期間公司接受投資者咨詢的主要方式;
(六)中國證監會和本所要求的其他內容。
13.2.3 上市公司出現第13.2.1條第(一)項、第(二)項情形的,應當在董事會審議通過年度報告或者財務報告更正事項后及時向本所報告,并提交董事會的書面意見。公司股票及其衍生品種于年度報告或者財務報告更正公告披露當日停牌一天。披露日為非交易日的,于下一交易日停牌一天。自復牌之日起,本所對公司股票交易實行退市風險警示。
13.2.4 上市公司出現第13.2.1條第(三)項、第(四)項情形的,公司股票及其衍生品種自停牌兩個月屆滿的下一交易日起復牌。自復牌之日起,本所對公司股票交易實行退市風險警示。
在股票交易被實行退市風險警示期間,公司應當每五個交易日發布一次風險提示公告。
13.2.5 上市公司出現第13.2.1條第(五)項情形的,應當于知悉當日立即向本所報告,公司股票及其衍生品種于本所知悉該事項后停牌,直至公司披露相關公告后的下一交易日開市時復牌。自復牌之日起,本所對公司股票交易實行退市風險警示。
13.2.6 上市公司出現第13.2.1條第(六)項情形的,應當在收到法院受理公司重整、和解或者破產清算申請裁定的當日向本所報告并于下一交易日公告,公告披露日公司股票及其衍生品種停牌一天。自復牌之日起,本所對公司股票交易實行退市風險警示。
13.2.7 上市公司因13.2.1條第(六)項情形被實行退市風險警示的,本所自實行退市風險警示二十個交易日屆滿的下一交易日起,對公司股票及其衍生品種實施停牌。
13.2.8 上市公司股票及其衍生品種因第13.2.7條被停牌的,公司應當自法院裁定批準公司重整計劃、和解協議,或終止重整、和解程序時,向本所申請復牌,并于交易日披露法院裁定書的內容,公司股票及其衍生品種于公告披露日的下一交易日復牌。
13.2.9 上市公司出現第13.2.1條第(七)項情形的,公司應當于交易日披露本所同意其解決股權分布問題的方案并提示相關風險。公告披露當日繼續停牌一天。自復牌之日起,本所對公司股票交易實行退市風險警示。
13.2.10 上市公司最近一個會計年度審計結果表明第13.2.1條第(一)項、第(二)項情形已經消除的,公司應當在董事會審議通過年度報告后及時向本所報告并披露年度報告,同時可以向本所申請撤銷對其股票交易實行的退市風險警示。
13.2.11 上市公司股票交易因第13.2.1條第(三)項、第(四)項情形被實行退市風險警示后兩個月內上述情形消除的,公司可以向本所申請撤銷對其股票交易實行的退市風險警示。
13.2.12 上市公司股票交易因第13.2.1條第(六)項情形被實行退市風險警示后,出現以下情形之一的,公司可以向本所申請撤銷對其股票交易實行的退市風險警示:
(一)重整計劃執行完畢;
(二)和解協議執行完畢;
(三)法院受理破產申請后至破產宣告前,依據《企業破產法》作出駁回破產申請的裁定,且申請人在法定期限內未提起上訴;
(四)法院受理破產申請后至破產宣告前,依據《企業破產法》作出終結破產程序的裁定。
公司因上述第(一)、(二)項情形向本所申請撤銷對其股票交易實行的退市風險警示,應當提交法院指定管理人出具的監督報告、律師事務所出具的對公司重整計劃或和解協議執行情況的法律意見書,以及本所要求的其他說明文件。
13.2.13 上市公司股票交易因第13.2.1條第(七)項被本所實行退市風險警示的,在六個月內完成解決股權分布問題的方案且其股權分布具備上市條件的,可以向本所申請撤銷對其股票交易實行的退市風險警示。
13.2.14 上市公司股票交易因第, 13.2.1條第(五)項、第(八)項被本所實行退市風險警示的情形已消除,可以向本所申請撤銷對其股票交易實行的退市風險警示。
13.2.15 上市公司向本所提交撤銷對其股票交易實行的退市風險警示申請后,應當在下一交易日作出公告。
本所根據公司實際情況,決定是否撤銷對其股票交易實行的退市風險警示。
13.2.16 本所決定撤銷退市風險警示的,上市公司應當按照本所要求在撤銷退市風險警示之前一個交易日作出公告。
公司股票及其衍生品種在公告披露日停牌一天,本所自復牌之日起撤銷對公司股票交易實行的退市風險警示。
13.2.17 本所決定不予撤銷退市風險警示的,上市公司應當在收到本所有關書面通知的下一交易日作出公告。公司不公告的,本所可以交易所公告的形式予以公告。

第三節 其他特別處理
13.3.1上市公司出現以下情形之一的,本所對其股票交易實行其他特別處理:
(一) 最近一個會計年度的審計結果表明股東權益為負值;
(二) 最近一個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告;
(三) 按照第13.2.10條向本所提出申請并獲準撤銷對其股票交易實行的退市風險警示后,最近一個會計年度的審計結果表明公司主營業務未正常運營,或者扣除非經常性損益后的凈利潤為負值;
(四) 生產經營活動受到嚴重影響且預計在三個月內不能恢復正常;
(五) 主要銀行帳號被凍結;
(六) 董事會會議無法正常召開并形成決議;
(七) 公司被控股股東及其關聯方非經營性占用資金或違反規定決策程序對外提供擔保,情形嚴重的;
(八) 中國證監會和本所認定的其他情形。
13.3.2上市公司出現前條情形應當在觸及以下時點及時向本所報告,并提交董事會決議或公司報告、會計師事務所出具的專項審核報告(如適用):
(一)第13.3.1條第(一)項至第(三)項情形的,應當自董事會審議年度報告后;
(二)第13.3.1條第(四)至(八)項情形的,應當自事實發生之日起。
本所在收到相關報告或說明后,決定是否對公司股票交易實行其他特別處理。
13.3.3上市公司應當按照本所要求,在其股票交易被實行其他特別處理之前一個交易日作出公告,公告內容參照第13.2.2條的規定。
公司股票及其衍生品種在公告披露日停牌一天。自復牌之日起,本所對公司股票交易實行其他特別處理。
13.3.4上市公司股票交易因第13.3.1條第(七)項被實行其他特別處理的,在被實行特別處理期間,公司應當至少每月發布一次提示性公告,披露資金占用或違規對外擔保的解決進展情況。
13.3.5 上市公司最近一個會計年度財務狀況恢復正常,審計結果表明第13.3.1條第(一)項、第(二)項情形已經消除,并且同時滿足以下條件的,公司在披露年度報告時,可以向本所申請撤銷對其股票交易實行的其他特別處理:
(一)主營業務正常運營;
(二)扣除非經常性損益后的凈利潤為正值。
13.3.6 上市公司最近一個會計年度審計結果表明第13.3.1條第(三)項情形已經消除的,應當在董事會審議通過年度報告后及時向本所報告并披露年度報告,同時可以向本所申請撤銷對其股票交易實行的其他特別處理。
13.3.7 上市公司認為第13.3.1條第(四)項至第(六)項情形已經消除的,可以向本所申請撤銷對其股票交易實行的其他特別處理。
13.3.8上市公司股票交易因第13.3.1條第(七)項被實行其他特別處理的,會計師事務所出具的專項審核報告和獨立董事發表的獨立意見顯示資金占用事項已消除;公司董事會決議說明違規擔保事項已解除或相應審議程序已追認的,公司可以向本所申請撤銷對其股票交易實行的其他特別處理。
13.3.9上市公司因第13.2.1條或者第13.3.1條情形股票交易被實行退市風險警示或者其他特別處理的,在特別處理期間,公司根據中國證監會相關規定進行重大資產重組且滿足以下條件的,可以向本所申請撤銷對其股票交易實行的退市風險警示或者其他特別處理:
(一)根據中國證監會有關上市公司重大資產重組規定,出售全部經營性資產和負債,同時購買其他資產且已實施完畢;
(二)通過購買進入公司的資產是一個完整經營主體,該經營主體在進入公司前已在同一管理層之下持續經營三年以上;
(三)本次購入的資產最近一個會計年度經審計凈利潤為正值;
(四)經會計師事務所審核的盈利預測顯示,公司完成本次重組后盈利能力增強,經營業績明顯改善;
(五)本所規定的其他條件。
13.3.10上市公司向本所提交撤銷對其股票交易實行的其他特別處理的申請后,應當在下一交易日作出公告。
本所在收到公司申請后,決定是否撤銷對其股票交易實行的其他特別處理。
13.3.11 本所決定撤銷其他特別處理的,上市公司應當按照本所要求在撤銷其他特別處理之前一個交易日作出公告。
公司股票及其衍生品種在公告披露日停牌一天。本所自復牌之日起撤銷對公司股票交易實行的其他特別處理。
13.3.12 本所決定不予撤銷其他特別處理的,上市公司應當在收到本所有關書面通知后的下一交易日作出公告。公司未按規定公告的,本所可以交易所公告的形式予以公告。
13.3.13 本所就第13.3.1條第(一)項至第(三)項情形決定不予撤銷其他特別處理的,上市公司在報送下一年度報告時,方可根據第13.3.5條和第13.3.6條的規定,向本所再次申請撤銷對其股票交易實行的其他特別處理。

第十四章 暫停、恢復和終止上市
第一節 暫停上市
14.1.1 上市公司出現下列情形之一的,由本所決定暫停其股票上市:
(一) 因第13.2.1條第(一)項、第(二)項情形其股票交易被實行退市風險警示后,最近一個會計年度審計結果表明公司繼續虧損;
(二) 因第13.2.1條第(三)項情形其股票交易被實行退市風險警示后,在兩個月內仍未按要求改正財務會計報告;
(三) 因第13.2.1條第(四)項情形其股票交易被實行退市風險警示后,在兩個月內仍未披露應披露的年度報告或者中期報告;
(四) 股本總額發生變化不具備上市條件;
(五) 因第12.16條股權分布發生變化不具備上市條件,未在停牌后一個月內向本所提交解決股權分布問題的方案,或者提交了方案但未獲本所同意,或者因第13.2.1條第(七)項被本所實行退市風險警示后,在六個月內其股權分布仍不具備上市條件;
(六) 公司有重大違法行為;
(七) 本所認定的其他情形。
14.1.2 因第13.2.1條第(一)項至第(四)項情形股票交易被實行退市風險警示的上市公司,應當在該會計年度結束后一個月內發布股票可能被暫停上市的風險提示公告,并在披露年度報告前至少再發布兩次風險提示公告。
14.1.3 因第13.2.1條第(一)項、第(二)項情形其股票交易被實行退市風險警示的上市公司,實行退市風險警示后最近一個會計年度財務會計報告顯示公司繼續虧損,或者雖然顯示盈利但被會計師事務所出具非標準無保留審計意見的,董事會在審議年度財務會計報告時,應當就以下事項作出決議,并提交最近一次股東大會審議:
(一)如果公司股票被暫停上市,將與一家具有第4.1條規定的恢復上市保薦人資格的證券公司(以下簡稱“代辦機構”)簽訂協議,約定由公司聘請該代辦機構作為股票恢復上市的保薦人;如果公司股票被終止上市,則委托該代辦機構提供代辦股份轉讓服務,并授權其辦理證券交易所市場登記結算系統股份退出登記、股份重新確認以及代辦股份轉讓系統股份登記結算等事宜;
(二)如果公司股票被暫停上市,將與登記公司簽訂協議,約定在公司股票被終止上市后,將委托登記公司作為全部股份的托管、登記和結算機構;
(三)如果公司股票被終止上市,將申請其股份進入代辦股份轉讓系統進行轉讓,股東大會授權董事會辦理公司股票終止上市以及進入代辦股份轉讓系統的有關事宜。
14.1.4 上市公司應當在股東大會審議通過前條所述事項后五個交易日內,完成與代辦機構和登記公司的協議簽訂工作,并在協議簽訂后及時報送本所,披露其主要內容。
14.1.5 上市公司出現第14.1.1條第(一)項情形的,應當在董事會審議通過年度報告后及時向本所報告并披露年度報告。公司在披露年度報告的同時,應當再次發布股票將被暫停上市的風險提示公告。
本所自年度報告披露之日起對公司股票及其衍生品種實施停牌,并在停牌后十五個交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。
14.1.6 上市公司出現第14.1.1條第(二)項、第(三)項情形的,本所自兩個月屆滿的下一交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌,并在停牌后十五個交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。
14.1.7 上市公司出現第14.1.1條第(四)項、第(五)項情形的,本所自規定限期屆滿的下一交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌,并在停牌后十五個交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。
14.1.8 上市公司在其股票被暫停上市后至終止上市前,應當參照第14.1.3條和第14.1.4條的規定,完成與代辦機構和登記公司的協議簽訂工作,并及時報送本所,披露協議的主要內容。
14.1.9 本所上市委員會對股票暫停上市事宜進行審議,作出獨立的專業判斷并形成審核意見。
本所根據上市委員會的審核意見,作出是否暫停股票上市的決定。
14.1.10 本所在作出暫停其股票上市的決定后兩個交易日內通知上市公司并發布公告,同時報中國證監會備案。
14.1.11 上市公司應當在收到本所暫停其股票上市的決定后及時披露股票暫停上市公告。股票暫停上市公告應當包括以下內容:
(一)暫停上市的股票種類、簡稱、證券代碼以及暫停上市起始日;
(二)股票暫停上市決定的主要內容;
(三)董事會關于爭取恢復股票上市的意見及具體措施;
(四)股票可能被終止上市的風險提示;
(五)暫停上市期間公司接受投資者咨詢的主要方式;
(六)中國證監會和本所要求的其他內容。
14.1.12 股票暫停上市期間,公司應當繼續履行上市公司的有關義務,并及時披露為恢復其股票上市所采取的措施及有關工作的進展情況。
14.1.13 上市公司出現下列情形之一的,由本所決定暫停其可轉換公司債券上市:
(一)公司有重大違法行為;
(二)公司情況發生重大變化不符合可轉換公司債券上市條件;
(三)發行可轉換公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用;
(四)未按照可轉換公司債券募集辦法履行義務;
(五)公司最近兩年連續虧損;
(六)因公司存在14.1.1條情形其股票被本所暫停上市;
(七)本所認為應當暫停其可轉換公司債券上市的其他情形。
14.1.14 可轉換公司債券暫停上市事宜,參照本節股票暫停上市的有關規定執行。

第二節 恢復上市
14.2.1 上市公司因第14.1.1條第(一)項情形股票被暫停上市的,在暫停上市期間,公司于法定期限內披露了最近一期年度報告,經審計的年度財務會計報告顯示公司盈利,公司可以在最近一期年度報告披露后五個交易日內,以書面形式向本所提出恢復其股票上市的申請。
14.2.2 暫停上市后最近一期年度報告中的財務會計報告被會計師事務所出具非標準無保留審計意見的,上市公司在披露年度報告的同時,應當發布其股票可能被終止上市的風險提示公告。
14.2.3 上市公司因第14.1.1條第(二)項、第(三)項情形股票被暫停上市的,在暫停上市后兩個月內披露了按照有關規定改正的財務會計報告或相關定期報告,可以在披露后五個交易日內,以書面形式向本所提出恢復上市的申請。
14.2.4 上市公司因14.1.1條第(五)項情形其股票被暫停上市的,在暫停上市后六個月內,其股權分布重新具備上市條件的, 可以在事實發生后五個交易日內,以書面形式向本所提出恢復上市的申請。
14.2.5 上市公司因14.1.1條第(四)項、第(六)項情形股票被暫停上市的,在本所規定的期限內上述情形已消除的,可以在事實發生后五個交易日內,以書面形式向本所提出恢復上市的申請。
14.2.6 上市公司申請恢復上市,應當聘請具有主辦券商業務資格的保薦人保薦。
保薦人應當對公司恢復上市申請材料的真實性、準確性和完整性進行核查,在確信公司具備恢復上市條件后出具恢復上市保薦書,并保證承擔連帶責任。
保薦人應當在規定期限內如實回復本所就公司恢復上市事項提出的問詢,并提供相應補充文件。
14.2.7 保薦人在核查過程中,應當至少從以下三個方面對上市公司的有關情況予以充分關注和盡職核查,并出具核查報告:
(一)規范運作:包括但不限于人員、資產、財務的獨立性,關聯交易是否公允,重大出售或者收購資產的行為是否規范,重組后的業務方向以及經營狀況是否發生實質性變化,與實際控制人之間是否存在同業競爭等;
(二)財務會計:包括但不限于公司的收入確認、非經常性損益的確認是否合規,會計師事務所出具的非標準無保留審計意見所涉及事項對公司是否構成重大影響,公司對明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定的事項進行糾正和調整的情況等;
(三)或有風險:包括但不限于資產出售、抵押、置換、委托經營、重大對外擔保、重大訴訟和仲裁事項(適用本規則有關累計計算的規定),以及上述事項對公司生產經營所產生的影響等。
對于公司存在的各種不規范行為,保薦人應當要求公司改正。公司未按要求改正的,保薦人應當拒絕為其出具恢復上市保薦書。
14.2.8 保薦人對因第14.2.3條情形申請恢復上市的公司進行盡職核查時,除前條要求外,還應當對上市公司內部控制制度是否建立健全有效,是否存在重大缺陷予以關注,并在核查報告中作出說明。
14.2.9 保薦人對因第14.2.4條情形申請恢復上市的公司進行盡職核查時,應當對公司提出的股權分布問題解決方案是否可行、導致公司被暫停上市的情形是否已完全消除等情況予以充分關注,并在核查報告中作出說明。
14.2.10 保薦人出具的恢復上市保薦書應當包括以下內容:
(一)公司的基本情況;
(二)公司存在的主要風險以及原有風險是否已經消除的說明;
(三)對公司發展前景的評價;
(四)核查報告的主要內容;
(五)公司是否完全符合恢復上市條件及其依據的說明;
(六)無保留且表述明確的保薦意見及其理由;
(七)保薦人和相關保薦代表人具備相應保薦資格以及保薦人內部審核程序的說明;
(八)保薦人是否存在可能影響其公正履行保薦職責的情形的說明;
(九)保薦人比照有關規定作出的承諾;
(十)對公司持續督導期間的工作安排;
(十一)保薦人和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式;
(十二)保薦人認為應當說明的其他事項;
(十三)中國證監會和本所要求的其他內容。
恢復上市保薦書應當由保薦人的法定代表人(或者授權代表)和相關保薦代表人簽字,注明日期并加蓋保薦人公章。
14.2.11 上市公司申請其股票恢復上市的,應當聘請律師對恢復上市申請的合法、合規性以及相關申請材料的真實性、準確性和完整性進行核查驗證,就公司是否具備恢復上市條件出具法律意見書,并承擔相應的法律責任。
14.2.12 前條所述法律意見書應當包括以下內容及相關結論性意見:
(一)公司的主體資格;
(二)公司是否符合恢復上市的實質條件;
(三)公司的業務及發展目標;
(四)公司治理結構和規范運作情況;
(五)關聯交易和同業競爭;
(六)公司的主要財產;
(七)重大債權、債務;
(八)重大資產變化及收購兼并情況;
(九)公司納稅情況;
(十)重大訴訟、仲裁;
(十一)公司受到的行政處罰;
(十二)律師認為需要說明的其他問題。
律師就上述事項發表的有關結論性意見,應當包括是否合法合規、是否真實有效、是否存在糾紛或者潛在風險等。
14.2.13 上市公司提出恢復上市申請時,應當向本所提交下列文件:
(一)恢復上市申請書;
(二)董事會關于公司符合恢復上市條件,同意申請恢復上市的決議;
(三)董事會關于公司在暫停上市期間為恢復上市所做主要工作的報告;
(四)管理層從公司主營業務、經營活動、財務狀況、或有事項、期后事項和其他重大事項等角度,對公司所實現的盈利情況、公司經營能力和盈利能力的持續性、穩定性作出的分析報告;
(五)關于公司重大資產重組方案的說明,包括重大資產重組的內部決策程序、資產交接、相關收益的確認、實施結果及相關證明文件等;
(六)關于公司最近一期年度報告期間的重大關聯交易事項的說明,包括相關內部決策程序、協議主要內容、履行情況和實施結果以及相關證明文件等;
(七)關于公司最近一期年度報告期間納稅情況的說明;
(八)年度報告和審計報告原件;
(九)保薦人出具的恢復上市保薦書和保薦協議;
(十)法律意見書;
(十一)董事會對非標準無保留審計意見涉及事項的說明(如適用);
(十二)會計師事務所和注冊會計師關于出具非標準無保留審計意見的說明(如適用);
(十三)按照第14.1.4條的規定與代辦機構和登記公司簽訂的相關協議;
(十四)本所要求的其他文件。
公司應當在向本所提出恢復上市申請后下一交易日發布相關公告。
14.2.14 本所在收到上市公司提交的恢復上市申請文件后五個交易日內,作出是否受理的決定并通知公司。
公司未能按照前條要求提供申請文件的,本所不受理其股票恢復上市的申請。
公司應當在收到本所是否受理其申請的決定后及時披露決定的有關內容,并發布可能被終止上市的風險提示公告。
14.2.15 本所在受理上市公司恢復上市申請后的三十個交易日內,作出是否同意其股票恢復上市的決定。
在此期間,本所要求公司提供補充材料的,公司應當在本所規定的期限內提供有關材料。公司提供補充材料期間不計入上述本所作出有關決定的期限。
14.2.16 本所受理上市公司恢復上市申請后,可以聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對公司盈利的真實性進行調查核實。
調查核實期間不計入前條所述本所作出有關決定的期限。
14.2.17 本所上市委員會對上市公司恢復上市申請進行審議,作出獨立的專業判斷并形成審核意見。
本所根據上市委員會的審核意見,作出是否同意公司股票恢復上市的決定。
14.2.18 本所在作出同意其股票恢復上市的決定后兩個交易日內通知上市公司,并報中國證監會備案。
14.2.19 經本所同意恢復上市的,上市公司應當在收到有關決定后及時披露股票恢復上市公告。股票恢復上市公告應當包括以下內容:
(一)恢復上市的股票種類、簡稱、證券代碼;
(二)股票恢復上市決定的主要內容;
(三)董事會關于恢復上市措施的具體說明;
(四)相關風險因素分析;
(五)中國證監會和本所要求的其他內容。
14.2.20 上市公司披露股票恢復上市公告后五個交易日內,其股票恢復上市。公司股票在恢復上市的首日不設漲跌幅限制。
14.2.21 在可轉換公司債券暫停上市期間,上市公司符合下列條件的,可以書面形式向本所提出恢復其可轉換公司債券上市的申請:
(一)因第14.1.13條第(一)項、第(四)項所列情形之一可轉換公司債券被暫停上市,經查實上述情形造成的后果不嚴重;
(二)因第14.1.13條第(二)項所列情形可轉換公司債券被暫停上市,該情形在六個月內消除;
(三)因第14.1.13條第(三)項所列情形可轉換公司債券被暫停上市,該情形在兩個月內消除;
(四)因第14.1.13條第(五)項所列情形可轉換公司債券被暫停上市,公司在法定披露期限內披露了經審計的最近一期年度報告,且年度財務會計報告顯示公司實現盈利。
14.2.22 可轉換公司債券恢復上市事宜,參照本節股票恢復上市的有關規定執行。

第三節 終止上市
14.3.1 上市公司出現下列情形之一的,由本所決定終止其股票上市:
(一) 因第14.1.1條第(一)項情形股票被暫停上市后,未能在法定期限內披露最近一期年度報告;
(二) 因第14.1.1條第(一)項情形股票被暫停上市后,在法定期限內披露的最近一期年度報告顯示公司虧損;
(三) 因第14.1.1條第(一)項情形股票被暫停上市后,在法定期限內披露了最近一期年度報告,但未在其后五個交易日內提出恢復上市申請;
(四) 因第14.1.1條第(二)項、第(三)項情形股票被暫停上市后,在兩個月內仍未按要求改正財務會計報告或披露相關定期報告;
(五) 因第14.1.1條第(二)項、第(三)項情形股票被暫停上市后,在兩個月內披露了按要求改正的財務會計報告或相關定期報告,但未在其后的五個交易日內提出恢復上市申請;
(六) 恢復上市申請未被受理;
(七) 恢復上市申請未獲同意;
(八) 公司股本總額發生變化不再具備上市條件,在本所規定的期限內仍不能達到上市條件;
(九) 因第14.1.1條(五)項股票被暫停上市后,在暫停上市六個月內股權分布仍不具備上市條件;
(十) 上市公司或者收購人以終止股票上市為目的回購股份或者要約收購,在方案實施后,公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件;
(十一) 上市公司被吸收合并;
(十二) 股東大會在公司股票暫停上市期間作出終止上市的決議;
(十三) 公司解散;
(十四) 公司被法院宣告破產;
(十五) 本所認定的其他情形。
14.3.2 上市公司出現第14.3.1條第(一)項、第(四)項情形的,本所在法定披露期限或本所規定的披露期限屆滿后十五個交易日內,作出是否終止其股票上市的決定。
14.3.3 上市公司股票被暫停上市后,預計可能出現第14.3.1條第(二)項情形的,董事會應當在最近一個年度結束后十個交易日內,發布公司股票可能被終止上市的風險提示公告。
14.3.4 上市公司出現第14.3.1條第(二)項情形的,應當自董事會審議通過年度報告后及時向本所報告并披露年度報告,同時發布公司股票可能被終止上市的風險提示公告。
本所在公司披露年度報告后十五個交易日內,作出是否終止其股票上市的決定。
14.3.5 上市公司出現第14.3.1條第(三)項、第(五)項情形的,本所在規定的恢復上市申請期限屆滿后十五個交易日內,作出是否終止其股票上市的決定。
14.3.6 上市公司出現第14.3.1條第(六)項、第(七)項情形的,本所自決定不受理其股票恢復上市申請之日起十五個交易日內、在決定不同意其股票恢復上市申請的同時,作出終止其股票上市的決定。
14.3.7 上市公司出現第14.3.1條第(八)項情形的,本所在規定期限屆滿后十五個交易日內,作出是否終止其股票上市的決定。
14.3.8 上市公司出現14.3.1條第(九)項情形的,本所在六個月期限屆滿后十五個交易日內,作出是否終止其股票上市的決定。
14.3.9 上市公司出現第14.3.1條第(十)項情形的,公司股票及其衍生品種自公司披露收購結果公告或其他相關權益變動公告之日起停牌。本所在公司公告后的十五個交易日內,作出是否終止其股票上市的決定。
14.3.10 上市公司出現第14.3.1條(十一)項情形的,本所在吸收合并方提出上市申請的同時,對被吸收合并方作出終止其股票上市的決定。
14.3.11 上市公司出現第14.3.1條第(十二)項情形的,應當在股東大會會議結束后及時通知本所并公告。
本所在公司披露股東大會決議公告后十五個交易日內,作出是否終止其股票上市的決定。
14.3.12 上市公司出現14.3.1條第(十三)項情形的,應當于知悉公司依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷等解散條件成就時,或者在股東大會作出解散的決議后,立即向本所報告并于次日公告,公司股票及其衍生品種于本所知悉該情形之日起停牌。
本所在公司披露上述公告后十五個交易日內,作出是否終止其股票上市的決定。
14.3.13 上市公司出現14.3.1條第(十四)項情形的,應當在收到法院宣告公司破產裁定書的當日向本所報告并于下一交易日公告。
本所在公司披露上述公告后十五個交易日內,作出是否終止其股票上市的決定。
14.3.14 本所上市委員會對股票終止上市事宜進行審議,作出獨立的專業判斷并形成審核意見。
本所根據上市委員會的審核意見,作出是否終止股票上市的決定。
14.3.15 本所在作出是否終止股票上市的決定前,可以聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對上市公司盈利的真實性等情況進行調查核實,并將結果提交上市委員會審議。調查核實期間不計入本所作出有關決定的期限。
本所為作出是否終止公司股票上市的決定,可以要求公司提供補充材料,公司應當在本所規定的期限內提供有關材料。公司提供補充材料期間不計入上述本所作出有關決定的期限。
14.3.16 本所在作出終止股票上市的決定后兩個交易日內,通知公司并發布相關公告,同時報中國證監會備案。
公司在此之前未按規定聘請代辦機構并與其簽訂相關協議的,本所在作出終止其股票上市的決定后,可以為其指定臨時代辦機構,通知公司和代辦機構,并于兩個交易日內就上述事項發布相關公告(公司不再具備法人資格的情形除外)。
14.3.17 公司應當自收到本所關于終止其股票上市的決定后及時披露股票終止上市公告。股票終止上市公告應當包括以下內容:
(一)終止上市的股票種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期;
(二)終止上市決定的主要內容;
(三)終止上市后公司股票登記、轉讓和管理事宜;
(四)終止上市后公司的聯系人、聯系地址、電話和其他通訊方式;
(五)中國證監會和本所要求的其他內容。
14.3.18 公司應當在股票終止上市后立即安排進入代辦股份轉讓系統的相關事宜,保證公司股份在本所發布終止上市的公告后四十五個交易日內可以進入代辦股份轉讓系統進行轉讓。
14.3.19 上市公司出現下列情形之一的,本所終止其可轉換公司債券上市:
(一)因第14.1.13條第(一)項、第(四)項所列情形之一可轉換公司債券被暫停上市,經查實上述情形后果嚴重;
(二)因第14.1.13條第(二)項所列情形可轉換公司債券被暫停上市,該情形在六個月內未能消除;
(三)因第14.1.13條第(三)項所列情形可轉換公司債券被暫停上市,該情形在兩個月內未能消除;
(四)因第14.1.13條第(五)項所列情形可轉換公司債券被暫停上市,公司未在法定披露期限內披露經審計的最近一期年度報告,或者披露的年度報告顯示公司虧損,或者未在披露年度報告后五個交易日內提出恢復上市申請;
(五)公司股票被本所終止上市。
14.3.20 可轉換公司債券終止上市事宜,參照本節股票終止上市的有關規定執行。

第十五章 申請復核
15.1 發行人或者上市公司(以下簡稱“申請人”)對本所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的,可以在收到本所有關決定或本所公告有關決定之日起七個交易日內,向本所申請復核。
上市公司應當在向本所提出復核申請后下一交易日發布相關公告。
15.2 申請人根據前條規定向本所申請復核,應當提交下列文件:
(一)復核申請書;
(二)保薦人就申請復核事項出具的意見書;
(三)律師事務所就申請復核事項出具的法律意見書;
(四)本所要求的其他文件。
15.3 本所在收到申請人提交的復核申請文件后五個交易日內,作出是否受理的決定并通知申請人。
未能按照前條規定提交復核申請文件的,本所不受理其復核申請。
申請人應當在收到本所是否受理其復核申請的決定后,及時披露決定的有關內容并提示相關風險。
15.4 本所設立復核委員會,對申請人的復核申請進行審議。
15.5 本所在受理復核申請后三十個交易日內,依據復核委員會的審核意見作出是否維持不予上市、暫停上市、終止上市的決定。該決定為終局決定。
在此期間,本所要求申請人提供補充材料的,申請人應當按要求予以提供。申請人提供補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限內。
申請人應當在收到本所的復核決定后,及時披露決定的有關內容。

第十六章 境內外上市事務的協調
16.1 在本所上市的公司同時有證券在境外證券交易所上市的,應當保證將境外證券交易所要求披露的信息,及時向本所報告,并同時在指定媒體上按照本規則規定披露。
16.2 上市公司就同一事件向境外證券交易所提供的報告和公告應當與向本所提供的內容一致。出現重大差異時,公司應當向本所作出專項說明,并按照本所要求披露更正或補充公告。
16.3 上市公司股票及其衍生品種被境外證券交易所停牌的,應當及時向本所報告停牌的事項和原因,并提交是否需要向本所申請停牌的書面說明。
16.4 本章未盡事宜,適用有關法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件和本所與其他證券交易所簽署的監管合作備忘錄以及其他相關規定。

第十七章 日常監管和違反本規則的處理
17.1 本所對本規則第1.5條監管對象實施日常監管,具體措施包括:
(一)要求公司及相關信息披露義務人或者其董事(會)、監事(會)、高級管理人員對有關問題作出解釋和說明;
(二)要求公司聘請相關證券服務機構對所存在的問題進行核查并發表意見;
(三)發出各種通知和函件等;
(四)約見有關人員;
(五)暫不受理保薦人、證券服務機構及相關人員出具的文件;
(六)向中國證監會報告有關違法違規行為;
(七)其他監管措施。
公司、相關信息披露義務人等機構及其相關人員應當接受并積極配合本所的日常監管,在規定期限內如實回答本所問詢,并按要求提交說明,或者披露相應的更正或補充公告。
17.2 上市公司、相關信息披露義務人和其他責任人違反本規則或者向本所作出的承諾,本所可以視情節輕重給予以下懲戒:
(一)通報批評;
(二)公開譴責。
17.3 上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則或者向本所作出的承諾,本所可以視情節輕重給予以下懲戒:
(一)通報批評;
(二)公開譴責;
(三)公開認定其三年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。
以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。
17.4 上市公司董事會秘書違反本規則,本所可以視情節輕重給予以下懲戒:
(一)通報批評;
(二)公開譴責;
(三)公開認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。
以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。
17.5 保薦人和保薦代表人、證券服務機構及相關人員違反本規則,本所可以視情節輕重給予以下懲戒:
(一)通報批評;
(二)公開譴責;
情節嚴重的,本所依法報中國證監會查處。
17.6管理人和管理人成員違反本規則規定,本所可以視情節輕重給予以下懲戒:
(一) 通報批評;
(二) 公開譴責;
(三) 建議法院更換管理人或管理人成員。
以上第(二)、(三)項懲戒可以一并實施。
17.7本所設立紀律處分委員會對違反本規則的紀律處分事項進行審核,作出獨立的專業判斷并形成審核意見。本所根據紀律處分委員會的審核意見,作出是否給予紀律處分的決定。

第十八章 釋 義
18.1 本規則下列用語含義如下:
(一) 上市公司:指其股票及其衍生品種在本所上市的股份有限公司。
(二) 相關信息披露義務人:指上市公司股東、實際控制人、收購人等。
(三) 及時:指自起算日起或觸及本規則披露時點的兩個交易日內。
(四) 披露:指上市公司或相關信息披露義務人按法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定在指定媒體上公告信息。
(五) 高級管理人員:指公司經理、副經理、董事會秘書、財務負責人及公司章程規定的其他人員。
(六) 控股股東:指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東;或者持有股份的比例雖然不足50%,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
(七) 實際控制人:指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。
(八) 控制:指能夠決定一個企業的財務和經營政策,并可據以從該企業的經營活動中獲取利益的狀態。具有下列情形之一的,構成控制:
(1)股東名冊中顯示持有公司股份數量最多,但是有相反證據的除外;
(2)能夠直接或者間接行使一個公司的表決權多于該公司股東名冊中持股數量最多的股東能夠行使的表決權;
(3)通過行使表決權能夠決定一個公司董事會半數以上成員當??;
(4)中國證監會和本所認定的其他情形。
(九) 上市公司控股子公司:指上市公司持有其50%以上的股份,或者能夠決定其董事會半數以上成員的當選,或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。
(十) 內部職工股:指原定向募集股份有限公司的內部職工認購的股票。
(十一) 股權分布不具備上市條件:指社會公眾股東持有的股份連續二十個交易日低于公司總股本的25%,公司股本總額超過人民幣四億元的,低于公司總股本的10%。
上述社會公眾股股東指不包括下列股東的上市公司其他股東:
(1) 持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人;
(2) 上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人。
(十二) 證券服務機構:指為證券發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、財務顧問機構、資信評級機構。
(十三) 凈資產:指歸屬于公司普通股股東的期末凈資產,不包括少數股東權益金額。
(十四) 凈利潤:指歸屬于公司普通股股東的凈利潤,不包括少數股東損益金額。
(十五) 每股收益:指根據中國證監會有關規定計算的基本每股收益。
(十六) 凈資產收益率:指根據中國證監會有關規定計算的全面攤薄凈資產收益率。
(十七) 回購股份:指上市公司收購本公司發行的流通股股份,并在收購后予以注銷的行為。
(十八) 破產程序:指《企業破產法》所規范的重整、和解或破產清算程序。
(十九) 管理人管理模式:指根據《企業破產法》,經法院裁定由管理人負責管理上市公司財產和營業事務的運作模式。
(二十) 管理人監督模式:指根據《企業破產法》,經法院裁定由公司在管理人的監督下自行管理公司財產和營業事務的運作模式。
18.2 本規則未定義的用語的含義,依照有關法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件和本所有關業務規則確定。
18.3 本規則所稱“以上”、“以內”含本數,“超過”、“少于”“低于”、“以下”不含本數。

第十九章 附 則
19.1 本規則經本所理事會會議審議通過并報中國證監會批準后生效,修訂時亦同。
19.2 本規則由本所負責解釋。
19.3 本規則自2008年10月1日起施行。
上市公司在此之前發生的按照原《股票上市規則》應當披露而未披露的重大事項,根據本規則也應當披露的,在本規則發布施行后,應當按照本規則的規定及時披露。

附件:1.董事聲明及承諾書
2.監事聲明及承諾書
3.高級管理人員聲明及承諾書

附件1
董 事 聲 明 及 承 諾 書

第一部分 聲 明

一、基本情況
1.上市公司名稱:
2.上市公司股票簡稱: 股票代碼:
3.本人姓名: 職務:
4.別名:
5.曾用名:
6.出生日期:
7.住址:
8.國籍:
9.擁有哪些國家或者地區的長期居留權(如適用):
10.專業資格(如適用):
11.身份證號碼:
12.護照號碼(如適用):
13.配偶及近親屬的姓名、身份證號碼:
配偶:
父母:
年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶

14.最近五年的工作經歷:



二、是否有配偶、父母、年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔任本公司董事、監事、高級管理人員?
是□ 否□
如是,請詳細說明。
三、是否在其他公司任職?
是□ 否□
如是,請填報各公司的名稱、注冊資本、經營范圍,以及您在該公司任職的情況。
四、是否負有數額較大的到期未清償債務,或者未償還經法院判決、裁定應當償付的債務,或者被法院采取強制措施,或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制?
是□ 否□
如是,請詳細說明。
五、是否曾擔任破產清算、關停并轉或有類似情況的公司、企業的董事或者廠長、經理,并對該公司、企業破產負有個人責任?
是□ 否□
如是,請說明具體情況和是否負有個人責任。
六、是否曾擔任因違法而被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任?
是□ 否□
如是,請說明具體情況和是否負有個人責任。
七、是否曾因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序被判處刑罰?是否曾因犯罪被剝奪政治權利?
是□ 否□
如是,請詳細說明。
八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場禁入暫行規定》等證券市場有關法律、行政法規、部門規章而受到行政處罰?
是□ 否□
如是,請詳細說明。
九、是否存在《公司法》、《公務員法》等有關法律、行政法規、部門規章和其他規范性文件規定的不得擔任公司董事的其他情形?
是□ 否□
如是,請詳細說明。
十、除第七、八條以外,是否曾因違反其他法律、法規而受到刑事、行政處?;蛘噠詿τ謨泄廝咚銑絳蛑??
是□ 否□
如是,請詳細說明。
十一、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規、部門規章的規定正受到中國證監會的調查或者涉及有關行政程序?是否曾因違反《上海證券交易所股票上市規則》或《深圳證券交易所股票上市規則》而受到懲戒?
是□ 否□
如是,請詳細說明。
十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品種?
是□ 否□
如是,請詳細說明。
十三、過去或者現在是否在上市公司或其控股子公司擁有除前項以外的其他利益?
是□ 否□
如是,請詳細說明。
十四、是否參加過中國證監會和上海證券交易所組織或者認可的證券業務培訓?
是□ 否□
如是,請詳細說明。
十五、是否已明確知悉作為上市公司的董事,就公司向股東和社會公眾提供虛假或者隱瞞重要事實的財務會計報告,或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露,嚴重損害股東或者其他人利益,或者有其他嚴重情節的,對其負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員,將被追究刑事責任?
是□ 否□
十六、是否已明確知悉作為上市公司的董事,違背對公司的忠實義務,利用職務便利,操縱上市公司從事下列行為之一,致使上市公司利益遭受特別重大損失的,將被追究刑事責任:
(一)無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產的;
(二)以明顯不公平的條件,提供或者接受資金、商品、服務或者其他資產
的;
(三)向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務或者其
他資產的;
(四)向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保,或者無正當理由為
其他單位或者個人提供擔保的;
(五)無正當理由放棄債權、承擔債務的;
(六)采用其他方式損害上市公司利益的。
是□ 否□
十七、除上述問題所涉及的信息外,是否有需要聲明的其他事項,而不聲明該等事項可能影響您對上述問題回答的真實性、完整性或者準確性?
是□ 否□
如是,請詳細說明。

本人 (正楷體)鄭重聲明:上述回答是真實、準確和完整的,保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據上述回答所提供的資料,評估本人是否適合擔任上市公司的董事。
聲明人(簽名):
日 期:

此項聲明于 年 月 日在 (地點)作出。
見證律師:
日 期:


第二部分 承 諾

本人 (正楷體)向上海證券交易所承諾:
一、本人在履行上市公司董事的職責時,將遵守并促使本公司和本人的授權人遵守國家法律、法規和規章等有關規定,履行忠實義務和勤勉義務;
二、本人在履行上市公司董事的職責時,將遵守并促使本公司和本人的授權人遵守中國證監會發布的規章、規定和通知等有關要求;
三、本人在履行上市公司董事的職責時,將遵守并促使本公司和本人的授權人遵守《上海證券交易所股票上市規則》和上海證券交易所發布的其他業務規則、規定和通知等;
四、本人在履行上市公司董事的職責時,將遵守并促使本公司和本人的授權人遵守《公司章程》;
五、本人接受上海證券交易所的監管,包括及時、如實地答復上海證券交易所向本人提出的任何問題,及時提供《上海證券交易所股票上市規則》規定應當報送的資料及要求提供的其他文件的正本或者副本,并出席本人被要求出席的任何會議;
六、本人授權上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監會報告;
七、本人將按要求參加中國證監會和上海證券交易所組織的專業培訓;
八、本人如違反上述承諾,愿意承擔由此引起的一切法律責任;
九、本人在執行職務過程中,如果與上海證券交易所發生爭議提起訴訟時,由上海證券交易所住所地法院管轄。

承諾人(簽名):
日 期:

此項承諾于 年 月 日在 (地點)的作出。
見證律師:
日 期:

附件2
監 事 聲 明 及 承 諾 書

第一部分 聲 明

一、基本情況
1.上市公司名稱:
2.上市公司股票簡稱: 股票代碼:
3.本人姓名: 職務:
4.別名:
5.曾用名:
6.出生日期:
7.住址:
8.國籍:
9.擁有哪些國家或者地區的長期居留權(如適用):
10.專業資格(如適用):
11.身份證號碼:
12.護照號碼(如適用):
13.配偶及近親屬的姓名、身份證號碼:
配偶:
父母:
年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶

14.最近五年的工作經歷:



二、是否有配偶、父母、年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔任本公司董事、監事、高級管理人員?
是□ 否□
如是,請詳細說明。
三、是否在其他公司任職?
是□ 否□
如是,請填報各公司的名稱、注冊資本、經營范圍,以及您在該公司任職的情況。
四、是否負有數額較大的到期未清償債務,或者未償還經法院判決、裁定應當償付的債務,或者被法院采取強制措施,或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制?
是□ 否□
如是,請詳細說明。
五、是否曾擔任破產清算、關停并轉或有類似情況的公司、企業的董事或者廠長、經理,并對該公司、企業破產負有個人責任?
是□ 否□
如是,請說明具體情況和是否負有個人責任。
六、是否曾擔任因違法而被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任?
是□ 否□
如是,請說明具體情況和是否負有個人責任。
七、是否曾因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序被判處刑罰?是否曾因犯罪被剝奪政治權利?
是□ 否□
如是,請詳細說明。
八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場禁入暫行規定》等證券市場有關法律、行政法規、部門規章而受到行政處罰?
是□ 否□
如是,請詳細說明。
九、是否存在《公司法》、《公務員法》等有關法律、行政法規、部門規章和其他規范性文件規定的不得擔任公司監事的其他情形?
是□ 否□
如是,請詳細說明。
十、除第七、八條以外,是否曾因違反其他法律、法規而受到刑事、行政處?;蛘噠詿τ謨泄廝咚銑絳蛑??
是□ 否□
如是,請詳細說明。
十一、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規、部門規章的規定正受到中國證監會的調查或者涉及有關行政程序?是否曾因違反《上海證券交易所股票上市規則》或《深圳證券交易所股票上市規則》而受到懲戒?
是□ 否□
如是,請詳細說明。
十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品種?
是□ 否□
如是,請詳細說明。
十三、過去或者現在是否在上市公司或其控股子公司擁有除前項以外的其他利益?
是□ 否□
如是,請詳細說明。
十四、是否參加過中國證監會和上海證券交易所組織或者認可的證券業務培訓?
是□ 否□
如是,請詳細說明。
十五、是否已明確知悉作為上市公司的監事,就公司向股東和社會公眾提供虛假或者隱瞞重要事實的財務會計報告,或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露,嚴重損害股東或者其他人利益,或者有其他嚴重情節的,對其負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員,將被追究刑事責任?
是□ 否□
十六、是否已明確知悉作為上市公司的監事,違背對公司的忠實義務,利用職務便利,操縱上市公司從事下列行為之一,致使上市公司利益遭受特別重大損失的,將被追究刑事責任:
(一)無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產的;
(二)以明顯不公平的條件,提供或者接受資金、商品、服務或者其他資產
的;
(三)向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務或者其
他資產的;
(四)向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保,或者無正當理由為
其他單位或者個人提供擔保的;
(五)無正當理由放棄債權、承擔債務的;
(六)采用其他方式損害上市公司利益的。
是□ 否□
十七、除上述問題所涉及的信息外,是否有需要聲明的其他事項,而不聲明該等事項可能影響您對上述問題回答的真實性、完整性或者準確性?
是□ 否□
如是,請詳細說明。

本人 (正楷體)鄭重聲明:上述回答是真實、準確和完整的,保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據上述回答所提供的資料,評估本人是否適合擔任上市公司的監事。

聲明人(簽名):
日 期:

此項聲明于 年 月 日在 (地點)作出。
見證律師:
日 期:


第二部分 承 諾

本人 (正楷體)向上海證券交易所承諾:
一、本人在履行上市公司監事的職責時,將遵守并促使本公司及其董事和高級管理人員遵守國家法律、法規和規章等有關規定,履行忠實義務和勤勉義務;
二、本人在履行上市公司監事的職責時,將遵守并促使本公司及其董事和高級管理人員遵守中國證監會發布的規章、規定和通知等有關要求;
三、本人在履行上市公司監事的職責時,將遵守并促使本公司及其董事和高級管理人員遵守《上海證券交易所股票上市規則》和上海證券交易所發布的其他業務規則、規定和通知等;
四、本人在履行上市公司監事的職責時,將遵守并促使本公司及其董事和高級管理人員遵守《公司章程》;
五、本人在履行上市公司監事的職責時,將監督本公司董事和高級管理人員認真履行職責并嚴格遵守在《董事(高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾;
六、本人接受上海證券交易所的監管,包括及時、如實地答復上海證券交易所向本人提出的任何問題,并促使本公司董事和高級管理人員及時提供《上海證券交易所股票上市規則》規定應當報送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本,并出席本人被要求出席的會議;
七、本人授權上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監會報告;
八、本人將按要求參加中國證監會和上海證券交易所組織的專業培訓;
九、本人如違反上述承諾,愿意承擔由此引起的一切法律責任;
十、本人在執行職務過程中,如果與上海證券交易所發生爭議提起訴訟時,由上海證券交易所住所地法院管轄。

承諾人(簽名):
日 期:

此項承諾于 年 月 日在 (地點)的作出。
見證律師:
日 期:














附件3
高 級 管 理 人 員 聲 明 及 承 諾 書

第一部分 聲 明
一、基本情況
1.上市公司名稱:
2.上市公司股票簡稱: 股票代碼:
3.本人姓名: 職務:
4.別名:
5.曾用名:
6.出生日期:
7.住址:
8.國籍:
9.擁有哪些國家或者地區的長期居留權(如適用):
10.專業資格(如適用):
11.身份證號碼:
12.護照號碼(如適用):
13.配偶及近親屬的姓名、身份證號碼:
配偶:
父母:
年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶

14.最近五年的工作經歷:



二、是否有配偶、父母、年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔任本公司董事、監事、高級管理人員?
是□ 否□
如是,請詳細說明。
三、是否在其他公司任職?
是□ 否□
如是,請填報各公司的名稱、注冊資本、經營范圍,以及您在該公司任職的情況。
四、是否負有數額較大的到期未清償債務,或者未償還經法院判決、裁定應當償付的債務,或者被法院采取強制措施,或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制?
是□ 否□
如是,請詳細說明。
五、是否曾擔任破產清算、關停并轉或有類似情況的公司、企業的董事或者廠長、經理,并對該公司、企業破產負有個人責任?
是□ 否□
如是,請說明具體情況和是否負有個人責任。
六、是否曾擔任因違法而被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任?
是□ 否□
如是,請說明具體情況和是否負有個人責任。
七、是否曾因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序被判處刑罰?是否曾因犯罪被剝奪政治權利?
是□ 否□
如是,請詳細說明。
八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場禁入暫行規定》等證券市場有關法律、行政法規、部門規章而受到行政處罰?
是□ 否□
如是,請詳細說明。
九、是否存在《公司法》、《公務員法》等有關法律、行政法規、部門規章和其他規范性文件規定的不得擔任公司高級管理人員的其他情形?
是□ 否□
如是,請詳細說明。
十、除第七、八條以外,是否曾因違反其他法律、法規而受到刑事、行政處?;蛘噠詿τ謨泄廝咚銑絳蛑??
是□ 否□
如是,請詳細說明。
十一、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規、部門規章的規定正受到中國證監會的調查或者涉及有關行政程序?是否曾因違反《上海證券交易所股票上市規則》或《深圳證券交易所股票上市規則》而受到懲戒?
是□ 否□
如是,請詳細說明。
十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品種?
是□ 否□
如是,請詳細說明。
十三、過去或者現在是否在上市公司或其控股子公司擁有除前項以外的其他利益?
是□ 否□
如是,請詳細說明。
十四、是否參加過中國證監會和上海證券交易所組織或者認可的證券業務培訓?
是□ 否□
如是,請詳細說明。
十五、是否已明確知悉作為上市公司的高級管理人員,就公司向股東和社會公眾提供虛假或者隱瞞重要事實的財務會計報告,或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露,嚴重損害股東或者其他人利益,或者有其他嚴重情節的,對其負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員,將被追究刑事責任?
是□ 否□
十六、是否已明確知悉作為上市公司的高級管理人員,違背對公司的忠實義務,利用職務便利,操縱上市公司從事下列行為之一,致使上市公司利益遭受特別重大損失的,將被追究刑事責任:
(一)無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產的;
(二)以明顯不公平的條件,提供或者接受資金、商品、服務或者其他資產
的;
(三)向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務或者其
他資產的;
(四)向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保,或者無正當理由為
其他單位或者個人提供擔保的;
(五)無正當理由放棄債權、承擔債務的;
(六)采用其他方式損害上市公司利益的。
是□ 否□
十七、除上述問題所涉及的信息外,是否有需要聲明的其他事項,而不聲明該等事項可能影響您對上述問題回答的真實性、完整性或者準確性?
是□ 否□
如是,請詳細說明。

本人 (正楷體)鄭重聲明:上述回答是真實、準確和完整的,保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據上述回答所提供的資料,評估本人是否適合擔任上市公司的高級管理人員。


聲明人(簽名):
日 期:

此項聲明于 年 月 日在 (地點)作出。
見證律師:
日 期:


第二部分 承 諾

本人 (正楷體)向上海證券交易所承諾:
一、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時,將遵守并促使本公司遵守國家法律、法規和規章等有關規定,履行忠實義務和勤勉義務;
二、 本人在履行上市公司高級管理人員的職責時,將遵守并促使本公司遵守中國證監會發布的規章、規定和通知等有關要求;
三、 本人在履行上市公司高級管理人員的職責時,將遵守并促使本公司遵守《上海證券交易所股票上市規則》和上海證券交易所發布的其他業務規則、規定和通知等;
四、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時,將遵守并促使本公司遵守《公司章程》;
五、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時,將及時向董事會和董事會秘書報告公司經營和財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項和《上海證券交易所股票上市規則》規定的其他重大事項;
六、本人接受上海證券交易所的監管,包括及時、如實地答復上海證券交易所向本人提出的任何問題,提供《上海證券交易所股票上市規則》規定應當報送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本,并出席本人被要求出席的會議;
七、本人授權上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監會報告;
八、本人將按要求參加中國證監會和上海證券交易所組織的業務培訓;
九、本人如違反上述承諾,愿意承擔由此引起的一切法律責任;
十、本人在執行職務過程中,如果與上海證券交易所發生爭議提起訴訟時,由上海證券交易所住所地法院管轄。

承諾人(簽名):
日 期:

此項承諾于 年 月 日在 (地點)的作出。
見證律師:
日 期:

說明:
1、按照《上海證券交易所股票上市規則》的規定應當向本所呈報董事、監事、高級管理人員聲明及承諾書的人士,均應當填寫第一部分聲明和第二部分承諾。
2、請回答所有的問題,若回答問題的空格不夠填寫,請另附紙張填寫,并裝訂在后。
3、未真實、完整、準確、及時地填寫聲明部分和承諾部分,或者未遵守承諾的,則屬違反《上海證券交易所股票上市規則》的情形,本所將根據《上海證券交易所股票上市規則》予以相應懲戒。
4、若對填寫事項有疑問,請咨詢本所或者律師。

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